Verplaats uw onderneming van Dubai naar Mauritius
Vier manieren om een VAE-onderneming naar Mauritius te verplaatsen, en wat er bij elke optie verandert.
Het verplaatsen van de activiteiten van een VAE-onderneming naar Mauritius is geen eenduidige procedure: het hangt ervan af of de ontvangende entiteit nieuw wordt opgericht, naast de VAE-onderneming blijft bestaan, of dezelfde rechtspersoonlijkheid probeert over te dragen via redomiciliëring. De meeste ondernemers met wie wij werken kiezen voor een van vier trajecten, en het juiste traject hangt af van de betrokken VAE-vrijhandelszone of mainland-licentie, de contracten en het personeel verbonden aan de onderneming, en hoe snel de bankzaken de verhuizing moeten volgen. Een nieuwe Mauritiaanse onderneming die bestaande contracten, klanten en activa overneemt, is de meest gangbare route, omdat deze niet afhankelijk is van de vraag of het thuisrechtsgebied van de VAE-entiteit uittreding toestaat.
Beide structuren parallel aanhouden is een andere veelgekozen optie, met name wanneer VAE-klanten of bankrelaties gemakkelijker te behouden zijn via de bestaande entiteit. Registratie door voortzetting onder de Mauritius Companies Act 2001 is in beginsel mogelijk, maar alleen als de betrokken VAE-vrijhandelszoneautoriteit of mainland-registerinstantie de onderneming toestaat haar rechtsgebied te verlaten; dit moet per geval worden bevestigd en is niet voor elke structuur beschikbaar. Welke route ook wordt gekozen, het verplaatsen van een onderneming roept ook vraagstukken op over fiscale woonplaats, bankzaken en, waar twee entiteiten verbonden blijven, verrekenprijzen die moeten worden beoordeeld voordat een overdracht van start gaat.
Deze pagina zet de opties uiteen, wat doorgaans meeverhuist met de onderneming, en de vragen die u zich moet stellen voordat u voor een structuur kiest.
Wat verandert er wanneer een onderneming verhuist
Wat doorgaans meeverhuist met de onderneming
Een verhuizing houdt doorgaans in dat bestaande contracten, klantrelaties, intellectuele eigendom, sleutelpersoneel en bankrelaties worden overgedragen aan de Mauritiaanse entiteit, samen met eventuele exploitatievergunningen die de nieuwe structuur vereist. Niet alles wordt automatisch overgedragen: contracten kunnen toestemming van de andere partij vereisen, en sommige vergunningen zijn gebonden aan de oorspronkelijke entiteit en kunnen niet zomaar worden overgedragen.
Substantie in Mauritius
Mauritiaanse ondernemingen met grensoverschrijdende activiteiten, met name een Global Business Company, hebben oprechte substantie nodig om toegang te krijgen tot belastingverdragvoordelen en enige gedeeltelijke vrijstelling op buitenlands inkomen: kernactiviteiten die inkomsten genereren en in Mauritius worden uitgevoerd, voldoende gekwalificeerd personeel, en uitgaven in verhouding tot de onderneming. Een structuur die slechts op papier een VAE-activiteit aanhoudt, voldoet niet aan deze norm, onder voorbehoud van beoordeling per geval.
Afwikkeling of deregistratie in de VAE
Als de VAE-entiteit uiteindelijk wordt gesloten, omvat het proces doorgaans het vereffenen van verplichtingen, het verkrijgen van de relevante goedkeuringen en het indienen van de eindjaarrekeningen bij de betrokken vrijhandelszoneautoriteit of mainland-registerinstantie; de exacte stappen en timing hangen af van die autoriteit, niet van Mauritius. Sommige ondernemingen kiezen ervoor de VAE-entiteit slapend of actief te houden in plaats van deze te sluiten.
Fiscale woonplaats van de nieuwe onderneming
Een Mauritiaanse onderneming is doorgaans fiscaal inwoner als zij vanuit Mauritius wordt bestuurd en gecontroleerd; wanneer belangrijke beslissingen nog vanuit de VAE worden genomen, moeten haar fiscale woonplaats en de toepasselijke fiscale behandeling individueel worden beoordeeld. Dit is van belang voor de vraag of een beroep kan worden gedaan op het belastingverdrag tussen Mauritius en de VAE, van kracht sinds 2019/2020.
Verrekenprijzen tussen twee entiteiten
Wanneer de VAE-onderneming en de Mauritiaanse onderneming samen blijven opereren, bijvoorbeeld doordat de een de ander factureert of zij personeel en IE delen, moeten transacties tussen hen worden geprijsd op zakelijke basis (arm's length). Dit wordt per geval beoordeeld en hangt af van de specifieke structuur en betrokken activiteiten, niet van een vaste formule.
Vier manieren om een onderneming te verplaatsen
Nieuwe Mauritiaanse onderneming met overdracht van contracten en activa
De meest gangbare route: er wordt een nieuwe onderneming opgericht in Mauritius, waar nodig gelicentieerd via de Financial Services Commission, en bestaande contracten, klantrelaties, intellectuele eigendom en andere activa worden overgedragen of heronderhandeld op naam van deze onderneming. Dit voorkomt elke afhankelijkheid van de vraag of het thuisrechtsgebied van de VAE-entiteit uittreding toestaat, aangezien de VAE-onderneming zelf niet wordt verplaatst. Dit betekent doorgaans nieuwe bankrelaties, bijgewerkte contracten waar wederpartijen moeten instemmen, en een nieuwe beoordeling van de fiscale woonplaats van de nieuwe entiteit, onder voorbehoud van de individuele omstandigheden.
Parallelle structuren: VAE en Mauritius samen
De VAE-onderneming blijft actief, vaak om VAE-klanten, licenties of bankrelaties te behouden die makkelijker te bewaren zijn dan opnieuw op te bouwen, terwijl de Mauritiaanse onderneming ernaast wordt opgezet voor nieuwe activiteiten, op Afrika of Azië gerichte handel, of doeleinden van persoonlijke vestiging. Deze route vermijdt de afwikkeling van de VAE-entiteit, maar brengt vraagstukken over verrekenprijzen met zich mee als de twee ondernemingen onderling transacties verrichten, en vereist duidelijkheid over welke entiteit wat doet, per geval beoordeeld.
Geleidelijke overdracht
Activiteiten, contracten en personeel verhuizen geleidelijk naar de Mauritiaanse onderneming in plaats van op één moment, vaak over meerdere maanden, terwijl de VAE-entiteit parallel wordt afgebouwd. Dit kan de verstoring van klant- en bankrelaties beperken, maar duurt over het algemeen langer en vereist dat beide structuren naast elkaar bestaan, met dezelfde vraagstukken over verrekenprijzen en fiscale woonplaats als bij parallelle structuren, zolang beide actief blijven.
Registratie door voortzetting
De Mauritiaanse wet staat toe dat een buitenlandse onderneming wordt geregistreerd door voortzetting, waarbij zij haar rechtspersoonlijkheid, contracten en geschiedenis behoudt, maar alleen als de wet van haar thuisrechtsgebied toestaat dat zij uittreedt. Of een specifieke VAE-vrijhandelszone-entiteit, mainland-onderneming of offshore-achtige structuur dit kan doen, moet per geval worden bevestigd bij de betrokken vrijhandelszoneautoriteit of registerinstantie; dit is niet voor elke VAE-entiteit beschikbaar, en veel ondernemingen vinden een nieuwe onderneming of parallelle structuur eenvoudiger.
Hoe een verhuizing wordt gestructureerd
Vertrouwelijke beoordeling
Wij beoordelen de structuur van de VAE-entiteit, haar vrijhandelszone- of mainland-licentie, bestaande contracten, personeel en bankrelaties, en wat met de verhuizing beoogd wordt, of dat nu op Afrika gerichte handel, vestiging, of verminderde afhankelijkheid van één rechtsgebied is. Dit vormt de basis voor de aanbeveling welke van de verhuisroutes waarschijnlijk past, onder voorbehoud van de individuele omstandigheden.
Keuze van de verhuisroute
Op basis van de beoordeling zetten wij de praktische gevolgen uiteen van een nieuwe onderneming, parallelle structuren, geleidelijke overdracht, of registratie door voortzetting, inclusief wat elke route vereist van de VAE-kant en wat dit betekent voor bestaande contracten en bankzaken. De uiteindelijke keuze blijft bij de cliënt, gemaakt met volledig zicht op de betrokken afwegingen.
Oprichting en vergunningverlening van de Mauritiaanse onderneming
De Mauritiaanse entiteit wordt opgericht, en waar de activiteit een Global Business Licence of een andere FSC-vergunning vereist, wordt die aanvraag voorbereid en ingediend, inclusief de substantieregelingen waarvan de vergunning zal afhangen.
Planning van overdracht van contracten, activa en personeel
Bestaande contracten, intellectuele eigendom, regelingen voor sleutelpersoneel en andere activa uit de beoordeling worden beoordeeld op wat direct kan worden overgedragen, wat toestemming van de wederpartij vereist, en wat in plaats daarvan opnieuw moet worden onderhandeld met de Mauritiaanse entiteit.
Opzetten van bankzaken in Mauritius
Er wordt een Mauritiaanse bankrekening geopend voor de nieuwe entiteit, wat standaard KYC- en herkomst-van-middelen-documentatie vereist; goedkeuring en timing worden bepaald door de bank, niet door ons gegarandeerd.
Stappen aan VAE-zijde en doorlopende naleving
Waar de VAE-entiteit wordt gesloten, afgebouwd of slapend gehouden, coördineren wij het Mauritiaanse deel van dat tijdschema; de doorlopende naleving voor de Mauritiaanse onderneming, inclusief haar FSC-verplichtingen, financiële verslaggeving en fiscale woonplaats, loopt daarna door.
Veelgestelde vragen
Kan ik mijn VAE-handelsvergunning overdragen naar Mauritius?
Nee. Een VAE-handelsvergunning wordt uitgegeven door een specifieke vrijhandelszoneautoriteit of het mainland-economische departement en blijft bij dat rechtsgebied; deze kan niet worden overgedragen naar Mauritius. De Mauritiaanse entiteit heeft haar eigen registratie nodig en, waar de activiteit dit vereist, haar eigen vergunning uitgegeven door de Financial Services Commission. Wat wel kan verhuizen, is de onderliggende bedrijfsactiviteit, contracten en klanten, niet de vergunning zelf.
Wat gebeurt er met mijn VAE-bankrekening?
Dat hangt af van de gekozen route. Als de VAE-entiteit actief blijft naast de Mauritiaanse onderneming, blijft haar bankrekening doorgaans zoals voorheen bestaan. Als de VAE-entiteit wordt gesloten, wordt de rekening gesloten als onderdeel van dat proces. Hoe dan ook heeft de Mauritiaanse onderneming haar eigen bankrekening nodig, onder voorbehoud van het eigen KYC- en goedkeuringsproces van de bank.
Hebben mijn klanten nieuwe contracten nodig?
Vaak wel. Contracten ondertekend door de VAE-entiteit zijn gewoonlijk aangegaan met die rechtspersoon, niet met u persoonlijk, dus het verplaatsen van de onderneming naar een nieuwe Mauritiaanse onderneming betekent doorgaans dat contracten met toestemming van de klant worden overgedragen (novatie) of opnieuw ondertekend. Sommige klanten geven er wellicht de voorkeur aan te blijven contracteren met de VAE-entiteit als deze actief blijft, wat een van de redenen is waarom parallelle structuren gangbaar zijn.
Moet ik de VAE-entiteit eerst sluiten?
Nee, niet noodzakelijk. Veel ondernemingen richten eerst de Mauritiaanse onderneming op en wikkelen de VAE-entiteit pas later af of deregistreren deze pas later, of houden beide parallel actief. Registratie door voortzetting is de uitzondering, aangezien dit afhangt van bevestiging door de VAE-autoriteit of uitgaande voortzetting is toegestaan voordat de Mauritiaanse registratie kan doorgaan.
Wat gebeurt er met mijn personeel?
Personeel gevestigd in de VAE blijft doorgaans onder VAE-arbeidsrecht vallen, tenzij zij ook verhuizen; het verplaatsen van de onderneming verplaatst hun arbeidsovereenkomsten niet automatisch. Personeel dat zich bij de Mauritiaanse activiteit voegt, of zij nu verhuizen of nieuw worden aangenomen, wordt aangesteld onder Mauritiaanse arbeidsvoorwaarden, wat ook relevant is voor de substantievereisten van een Global Business Company.
Zal de nieuwe onderneming fiscaal inwoner zijn van Mauritius?
Over het algemeen wel, als zij daadwerkelijk vanuit Mauritius wordt bestuurd en gecontroleerd, maar dit wordt per geval beoordeeld en niet zomaar aangenomen. Wanneer belangrijke managementbeslissingen nog vanuit de VAE worden genomen, moeten de fiscale woonplaats van de onderneming en haar mogelijkheid om een beroep te doen op het belastingverdrag tussen Mauritius en de VAE individueel worden beoordeeld.
Hoe lang duurt het verplaatsen van een onderneming?
Dit varieert met de gekozen route, de betrokken vergunning, en hoe snel contracten, bankzaken en eventuele stappen aan VAE-zijde kunnen worden voltooid, dus wij verbinden ons niet aan een vaste termijn. Een nieuwe onderneming met eenvoudige activiteiten verhuist doorgaans sneller dan registratie door voortzetting, die afhankelijk is van bevestiging door de VAE-autoriteit voordat deze zelfs maar kan beginnen.