Relocaliser votre société de Dubaï vers Maurice
Quatre façons de transférer une activité émiratie vers Maurice, et ce que chacune change concrètement.
Transférer l'activité d'une société émiratie vers Maurice n'obéit pas à une procédure unique : tout dépend si l'entité d'accueil est nouvellement constituée, coexiste avec la société émiratie, ou tente de conserver la même identité juridique par voie de continuation. La plupart des dirigeants avec qui nous travaillons optent pour l'une de quatre voies, le choix dépendant de la zone franche émiratie ou de la licence « mainland » concernée, des contrats et du personnel attachés à l'activité, et de la rapidité avec laquelle les besoins bancaires doivent suivre le transfert. La création d'une nouvelle société mauricienne qui reprend les contrats, clients et actifs existants est la voie la plus courante, car elle évite toute dépendance à la question de savoir si la juridiction d'origine de l'entité émiratie autorise sa sortie.
Maintenir les deux structures en parallèle est un autre choix fréquent, en particulier lorsque les clients émiratis ou les relations bancaires sont plus faciles à conserver via l'entité existante. L'immatriculation par continuation en vertu du Mauritius Companies Act 2001 est envisageable en principe, mais uniquement si l'autorité de la zone franche émiratie ou le registre « mainland » concerné autorise la société à sortir de sa juridiction ; ce point doit être confirmé au cas par cas et n'est pas disponible pour toutes les structures. Quelle que soit la voie retenue, le transfert d'une activité soulève également des questions de résidence fiscale, de banque et, lorsque deux entités restent liées, de prix de transfert, qui doivent être examinées avant tout transfert.
Cette page présente les options, ce qui suit généralement l'activité, et les questions à poser avant de s'engager sur une structure.
Ce qui change lors du transfert d'une activité
Ce qui suit généralement l'activité
Une relocalisation implique en général le transfert des contrats existants, des relations clients, de la propriété intellectuelle, du personnel clé et des relations bancaires vers l'entité mauricienne, ainsi que toute licence d'exploitation requise par la nouvelle structure. Tout ne se transfère pas automatiquement : certains contrats nécessitent le consentement de la contrepartie, et certaines licences sont attachées à l'entité d'origine et ne peuvent être simplement réattribuées.
La substance à Maurice
Les sociétés mauriciennes exerçant une activité transfrontalière, en particulier une Global Business Company, doivent démontrer une substance réelle pour bénéficier des avantages des conventions fiscales et de toute exonération partielle sur les revenus étrangers : des activités génératrices de revenus essentielles exercées à Maurice, un personnel suffisamment qualifié, et des dépenses proportionnées à l'activité. Une structure qui ne fait que détenir une exploitation émiratie sur le papier ne satisfait pas à cette exigence, sous réserve d'un examen au cas par cas.
Cessation d'activité ou radiation aux Émirats arabes unis
Si l'entité émiratie est finalement fermée, le processus implique généralement le règlement des dettes, l'obtention des quitus nécessaires et le dépôt des comptes définitifs auprès de l'autorité de la zone franche ou du registre « mainland » concerné ; les étapes précises et les délais dépendent de cette autorité, non de Maurice. Certaines entreprises choisissent plutôt de maintenir l'entité émiratie en sommeil ou active plutôt que de la fermer.
La résidence fiscale de la nouvelle société
Une société mauricienne est généralement résidente fiscale si elle est dirigée et contrôlée depuis Maurice ; lorsque les décisions clés continuent d'être prises depuis les Émirats arabes unis, sa résidence et le traitement fiscal applicable doivent faire l'objet d'un examen individuel. Ce point détermine notamment si la convention de non double imposition entre Maurice et les Émirats arabes unis, en vigueur depuis 2019/2020, peut être invoquée.
Les prix de transfert entre les deux entités
Lorsque la société émiratie et la société mauricienne continuent d'opérer ensemble, par exemple l'une facturant l'autre ou en partageant du personnel et de la propriété intellectuelle, les transactions entre elles doivent être valorisées selon le principe de pleine concurrence. Ce point est examiné au cas par cas et dépend de la structure et des activités spécifiques concernées, et non d'une formule fixe.
Quatre façons de relocaliser une société
Nouvelle société mauricienne avec transfert des contrats et des actifs
La voie la plus courante : une nouvelle société est constituée à Maurice, agréée par la Financial Services Commission lorsque l'activité l'exige, et les contrats existants, relations clients, propriété intellectuelle et autres actifs sont transférés ou renégociés à son nom. Cette approche évite toute dépendance à la question de savoir si la juridiction d'origine de l'entité émiratie autorise sa sortie, puisque la société émiratie elle-même n'est pas déplacée. Elle implique généralement de nouvelles relations bancaires, des contrats actualisés lorsque le consentement des contreparties est requis, et une évaluation nouvelle de la résidence fiscale pour la nouvelle entité, sous réserve des circonstances propres à chaque cas.
Structures parallèles : Émirats arabes unis et Maurice ensemble
La société émiratie continue son activité, souvent pour conserver des clients, des licences ou des relations bancaires émiratis plus faciles à garder qu'à reconstruire, tandis que la société mauricienne est constituée en parallèle pour de nouvelles activités, une orientation vers l'Afrique ou l'Asie, ou des besoins de résidence personnelle. Cette voie évite la cessation de l'entité émiratie mais soulève des questions de prix de transfert si les deux sociétés effectuent des transactions entre elles, et exige une clarté sur le rôle de chaque entité, examinée au cas par cas.
Transfert progressif
Les activités, contrats et personnel sont transférés à la société mauricienne graduellement plutôt qu'en une seule fois, souvent sur plusieurs mois, tandis que l'entité émiratie est réduite en parallèle. Cette approche peut limiter les perturbations pour les clients et les relations bancaires, mais prend en général plus de temps et exige que les deux structures coexistent, avec les mêmes questions de prix de transfert et de résidence fiscale que pour des structures parallèles, tant que les deux restent actives.
Immatriculation par continuation
Le droit mauricien permet à une société étrangère d'être immatriculée par continuation, conservant sa personnalité juridique, ses contrats et son historique, mais uniquement si le droit de sa juridiction d'origine autorise sa sortie. La possibilité pour une entité spécifique de zone franche émiratie, une société « mainland » ou une structure de type offshore de le faire doit être confirmée au cas par cas auprès de l'autorité de zone franche ou du registre concerné ; cette option n'est pas disponible pour toutes les entités émiraties, et de nombreuses entreprises trouvent qu'une nouvelle société ou une structure parallèle est plus simple.
Comment structurer une relocalisation
Évaluation confidentielle
Nous examinons la structure de l'entité émiratie, sa licence de zone franche ou « mainland », ses contrats existants, son personnel et ses relations bancaires, ainsi que l'objectif poursuivi par le transfert, qu'il s'agisse d'une activité tournée vers l'Afrique, d'une résidence, ou d'une moindre dépendance à une juridiction unique. Cette analyse constitue la base de nos recommandations quant à la voie de relocalisation la plus adaptée, sous réserve des circonstances propres à chaque cas.
Choix de la voie de relocalisation
Sur la base de l'évaluation, nous exposons les implications pratiques d'une nouvelle société, de structures parallèles, d'un transfert progressif ou d'une immatriculation par continuation, y compris ce que chaque voie exige du côté émirati et ce qu'elle implique pour les contrats existants et les relations bancaires. Le choix final revient au client, effectué en pleine connaissance des arbitrages en jeu.
Constitution et licence de la société mauricienne
L'entité mauricienne est constituée et, lorsque l'activité requiert une Global Business Licence ou un autre agrément de la FSC, cette demande est préparée et déposée, y compris les dispositifs de substance dont dépendra la licence.
Planification du transfert des contrats, actifs et personnel
Les contrats existants, la propriété intellectuelle, les arrangements relatifs au personnel clé et les autres actifs identifiés lors de l'évaluation sont examinés afin de déterminer ce qui peut être transféré directement, ce qui nécessite le consentement de la contrepartie, et ce qui devrait plutôt être renégocié à neuf avec l'entité mauricienne.
Mise en place bancaire à Maurice
Un compte bancaire mauricien est ouvert pour la nouvelle entité, ce qui implique les démarches habituelles de KYC et de justification de l'origine des fonds ; l'approbation et les délais relèvent de la banque et ne sont pas garantis par nos soins.
Démarches côté émirati et conformité continue
Lorsque l'entité émiratie est fermée, réduite ou maintenue en sommeil, nous coordonnons le volet mauricien de ce calendrier ; la conformité continue de la société mauricienne, y compris ses obligations envers la FSC, ses déclarations financières et sa position en matière de résidence fiscale, se poursuit ensuite.
Questions fréquentes
Puis-je transférer ma licence commerciale émiratie vers Maurice ?
Non. Une licence commerciale émiratie est délivrée par une autorité de zone franche spécifique ou par le département économique « mainland », et reste attachée à cette juridiction ; elle ne peut pas être transférée vers Maurice. L'entité mauricienne doit disposer de sa propre immatriculation et, lorsque l'activité l'exige, de sa propre licence délivrée par la Financial Services Commission. Ce qui peut être transféré, c'est l'activité économique sous-jacente, les contrats et les clients, non la licence elle-même.
Qu'advient-il de mon compte bancaire émirati ?
Cela dépend de la voie choisie. Si l'entité émiratie reste active aux côtés de la société mauricienne, son compte bancaire se poursuit généralement comme avant. Si l'entité émiratie est fermée, le compte est clôturé dans le cadre de ce processus. Dans tous les cas, la société mauricienne a besoin de son propre compte bancaire, sous réserve du processus de KYC et d'approbation propre à la banque.
Mes clients ont-ils besoin de nouveaux contrats ?
Souvent, oui. Les contrats signés par l'entité émiratie le sont généralement avec cette entité juridique, et non avec vous à titre personnel ; transférer l'activité vers une nouvelle société mauricienne implique donc en général de les nover ou de les re-signer avec l'accord du client. Certains clients peuvent préférer continuer à contracter avec l'entité émiratie si elle reste active, ce qui explique en partie la fréquence des structures parallèles.
Dois-je d'abord fermer l'entité émiratie ?
Non, pas nécessairement. De nombreuses entreprises constituent d'abord la société mauricienne et ne procèdent à la cessation d'activité ou à la radiation de l'entité émiratie que plus tard, ou maintiennent les deux en parallèle. L'immatriculation par continuation fait exception, car elle dépend de la confirmation, par l'autorité émiratie, que la continuation sortante est autorisée avant que l'immatriculation à Maurice puisse être engagée.
Qu'advient-il de mon personnel ?
Le personnel basé aux Émirats arabes unis reste en général soumis au droit du travail émirati, sauf s'il se relocalise également ; le transfert de l'activité ne transfère pas automatiquement ses contrats de travail. Tout membre du personnel rejoignant l'exploitation mauricienne, qu'il s'agisse d'une relocalisation ou d'un nouveau recrutement, est engagé selon les conditions d'emploi mauriciennes, ce qui est également pertinent au regard des exigences de substance d'une Global Business Company.
La nouvelle société sera-t-elle résidente fiscale à Maurice ?
En général oui, si elle est effectivement dirigée et contrôlée depuis Maurice, mais ce point est examiné au cas par cas plutôt que présumé. Lorsque les décisions de gestion clés continuent d'être prises depuis les Émirats arabes unis, la résidence fiscale de la société et sa capacité à se prévaloir de la convention de non double imposition entre Maurice et les Émirats arabes unis doivent faire l'objet d'une évaluation individuelle.
Combien de temps prend la relocalisation d'une société ?
Cela varie selon la voie choisie, la licence concernée, et la rapidité avec laquelle les contrats, les démarches bancaires et les étapes côté émirati peuvent être menés à bien ; nous ne nous engageons donc pas sur un délai fixe. Une nouvelle société avec une activité simple avance en général plus rapidement qu'une immatriculation par continuation, qui dépend d'une confirmation de l'autorité émiratie avant même de pouvoir débuter.