Une GBC mauricienne est-elle toujours moins coûteuse qu'une société de zone franche à Dubaï ?

Non. Les coûts et les résultats fiscaux dépendent des revenus concernés, de la substance réellement maintenue et de l'usage fait de chaque structure. L'exonération partielle de 80 % dont bénéficie une GBC ne réduit le taux effectif que sur certains revenus de source étrangère déterminés, et uniquement lorsque les conditions de substance sont remplies ; le taux de 0 % applicable au statut de Qualifying Free Zone Person d'une société de zone franche à Dubaï est lui aussi conditionnel et plafonné par un seuil de minimis sur les revenus non éligibles. Maurice et les Émirats arabes unis répondent à des objectifs stratégiques différents plutôt que d'être en concurrence sur le seul prix ; la bonne comparaison repose donc sur votre activité spécifique, et non sur une hypothèse générale de coût.

Puis-je détenir à la fois une société de zone franche aux Émirats arabes unis et une GBC mauricienne ?

Oui, de nombreux groupes exploitent les deux structures, généralement une entité aux Émirats arabes unis pour le commerce ou les services régionaux, et une GBC mauricienne pour les activités transfrontalières de holding, d'investissement ou de trésorerie. Les arrangements intragroupe entre les deux entités doivent être examinés au regard des prix de transfert, de la substance et de la résidence fiscale, chaque entité devant remplir ses propres conditions de manière indépendante. La structuration de la relation entre les deux entités doit être évaluée au cas par cas, en fonction du lieu de génération des revenus et de la manière dont ils doivent circuler entre elles.

Que se passe-t-il si ma société de zone franche ne satisfait pas au test de substance QFZP ?

Si les exigences de substance ou le seuil de minimis applicable aux revenus non éligibles ne sont pas respectés, le statut de Qualifying Free Zone Person est perdu pour la période concernée, et les revenus sont imposés au taux normal de l'impôt sur les sociétés aux Émirats arabes unis, soit 9 % au-delà de 375 000 AED, plutôt qu'à 0 %. Il s'agit d'une question de fiscalité émirienne, à confirmer avec un conseiller fiscal aux Émirats arabes unis ou auprès de l'autorité de la zone franche concernée pour votre situation précise.

À quelle zone franche dois-je comparer une GBC mauricienne ?

Cela dépend de l'activité. Des zones franches telles que DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ et IFZA autorisent chacune des activités différentes, appliquent des coûts différents et, dans le cas de DIFC et ADGM, disposent de leurs propres régulateurs et tribunaux pour certaines activités réglementées. Il n'existe pas de régime unique de zone franche aux Émirats arabes unis ; le volet « zone franche » de toute comparaison doit donc être rapproché de la zone précise pertinente pour votre activité, et non traité comme une option uniforme.

Une GBC mauricienne donne-t-elle accès à davantage de conventions fiscales qu'une société émirienne ?

Maurice dispose de 45 conventions de non-double imposition en vigueur (MRA, 2026), couvrant un large éventail de juridictions africaines, asiatiques et autres, l'accès pour une GBC dépendant du respect des conditions de la convention concernée. Les Émirats arabes unis disposent également de leur propre réseau conventionnel, incluant une convention de non-double imposition avec Maurice en vigueur depuis 2019/2020, mais nous n'indiquons pas ici de nombre comparatif de conventions émiriennes ; ce point doit être vérifié directement pour les pays précis pertinents pour votre activité.

Comment choisir entre une GBC mauricienne et une société de zone franche à Dubaï ?

Partez de l'endroit où se trouvent réellement vos clients, vos fournisseurs, vos revenus et vos décideurs, plutôt que d'une appréciation générale de la juridiction « la meilleure ». Une GBC convient aux activités transfrontalières de holding ou d'investissement s'appuyant sur les conventions fiscales, avec une substance réelle à Maurice ; une société de zone franche aux Émirats arabes unis convient à une activité centrée sur le marché émirien et du Golfe. De nombreuses entreprises utilisent les deux. Une évaluation confidentielle de votre activité spécifique, de vos flux de revenus et de votre structure émirienne actuelle constitue la démarche pratique pour arriver à une décision, toujours sous réserve d'un examen au cas par cas.

La redomiciliation d'une société de zone franche des Émirats arabes unis vers une GBC mauricienne est-elle une option plutôt que la création d'une nouvelle société ?

C'est possible en principe en vertu du droit mauricien, qui permet à une société étrangère de s'immatriculer par continuation uniquement si sa juridiction d'origine l'autorise à en sortir. La possibilité pour une entité donnée de zone franche des Émirats arabes unis de le faire doit être confirmée au cas par cas auprès de l'autorité ou du registre de cette zone franche ; cela n'est pas disponible de manière uniforme dans toutes les zones. En pratique, de nombreuses entreprises préfèrent constituer une nouvelle GBC mauricienne et y transférer l'activité, ou faire coexister les deux structures en parallèle.

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GBC mauricienne vs société en zone franche de Dubaï

Q: Une GBC bénéficie-t-elle toujours automatiquement de l'exonération partielle de 80 % ?

Non. L'exonération ne s'applique qu'à certains revenus de source étrangère déterminés, tels que les dividendes étrangers, les intérêts, les bénéfices d'un établissement stable étranger ou les revenus de location de navires et d'aéronefs, et uniquement lorsque les conditions de substance sont remplies : activités génératrices de revenus essentielles exercées à Maurice, personnel dûment qualifié et dépenses proportionnées à l'activité. À défaut de remplir ces conditions, les revenus sont imposés au taux normal de l'impôt sur les sociétés de 15 %. Cela doit être évalué pour les flux de revenus concernés avant de présumer que l'exonération s'applique.

Une comparaison critère par critère du traitement fiscal, des licences, de la substance et de l'accès aux conventions fiscales, à destination des fondateurs basés aux Émirats arabes unis qui hésitent sur la structuration entre ces deux juridictions.

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Une Global Business Company (GBC) mauricienne et une société en zone franche de Dubaï sont toutes deux utilisées par des fondateurs et investisseurs internationaux, mais elles répondent à des objectifs différents et relèvent de régimes fiscaux et réglementaires distincts. La GBC est une structure constituée à Maurice, licenciée par la FSC, conçue pour les activités transfrontalières, avec accès au réseau de conventions fiscales de Maurice dès lors que les conditions de substance sont remplies. Une société en zone franche de Dubaï est une entité constituée aux Émirats arabes unis, enregistrée auprès d'une autorité de zone franche spécifique, généralement utilisée pour des activités régionales de négoce, de services ou de détention dans le Golfe et au-delà.

Les deux régimes récompensent la substance réelle et pénalisent les montages fictifs : Maurice conditionne son exonération partielle de 80 % à l'exercice à Maurice des activités génératrices de revenus essentielles, tandis que les Émirats arabes unis conditionnent leur taux de 0 % pour les Qualifying Free Zone Person à des exigences de substance similaires, assorties d'une limite stricte sur les revenus non éligibles. Aucune des deux juridictions ne devrait être choisie sur la seule base fiscale. Une GBC convient aux entreprises qui ont besoin d'un accès aux conventions fiscales, d'un centre financier réglementé et d'une base pour des activités tournées vers l'Afrique ou l'Asie.

Une société en zone franche de Dubaï convient aux entreprises centrées sur les Émirats arabes unis et le Golfe au sens large, souvent sans les mêmes besoins de structuration liés aux conventions fiscales. Cette page présente, critère par critère, la comparaison entre les deux structures sur le traitement fiscal, les licences, la substance, l'accès aux conventions fiscales et les usages types, afin que les fondateurs et familles basés aux Émirats arabes unis puissent juger quelle structure, ou quelle combinaison des deux, correspond à leur situation. Chaque situation particulière appelle toujours un examen au cas par cas.

Ce que représente chaque structure

Une Global Business Company (GBC) est constituée à Maurice et licenciée par la Financial Services Commission (FSC), administrée par une société de gestion licenciée par la FSC telle que la nôtre. Elle est résidente fiscale à Maurice et constitue le véhicule standard pour les activités de détention, d'investissement, de trésorerie ou de négoce s'exerçant à l'international, par exemple une plateforme d'investissement africaine ou asiatique gérée depuis les Émirats arabes unis. Une société en zone franche de Dubaï est constituée au sein de l'une des nombreuses zones franches des Émirats arabes unis, par exemple DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ ou IFZA, chacune avec sa propre autorité, ses propres règles d'enregistrement et ses activités autorisées. Les sociétés de zone franche sont couramment utilisées pour des activités de négoce, de conseil, de médias, de technologie et de détention centrées sur la région du Golfe, souvent avec une propriété étrangère à 100 % et sans obligation de partenaire local. Les deux structures ne sont pas interchangeables : une GBC s'articule autour du réseau de conventions fiscales de Maurice et de son statut de centre financier réglementé, tandis qu'une société de zone franche s'articule autour de l'accès au marché émirati et à son environnement sans impôt sur le revenu des personnes physiques. De nombreux groupes internationaux utilisent les deux, une entité émiratie pour les opérations régionales et une GBC mauricienne pour la détention ou l'investissement transfrontalier, plutôt que de choisir l'une plutôt que l'autre. La combinaison pertinente dépend de l'endroit où les revenus sont générés, de leur destination et de l'usage réel de chaque entité, et doit être examinée au cas par cas.

Traitement fiscal

Maurice impose une GBC au taux d'impôt sur les sociétés standard de 15 %, mais certains revenus de source étrangère spécifiés, dividendes étrangers, intérêts, revenus d'un établissement stable étranger, ou encore revenus de location de navires ou d'aéronefs, entre autres, peuvent bénéficier d'une exonération partielle de 80 %. Cette exonération n'est disponible que si les conditions de substance sont remplies : activités génératrices de revenus essentielles exercées à Maurice, personnel suffisamment qualifié, et dépenses proportionnées à l'activité. Ce n'est que lorsque ces conditions sont satisfaites que l'exonération peut être décrite comme ramenant le taux effectif à environ 3 % sur les revenus éligibles ; elle n'est pas automatique. Le régime émirati de Qualifying Free Zone Person (QFZP) fonctionne différemment : les revenus éligibles sont imposés à 0 %, sous réserve du respect des exigences de substance et d'une limite de minimis sur les revenus non éligibles, le plus bas entre 5 % du chiffre d'affaires total ou 5 millions d'AED. Les revenus au-delà de cette limite, ou qui ne sont pas éligibles, sont imposés au taux standard émirati de l'impôt sur les sociétés de 9 % sur les montants supérieurs à 375 000 AED. Les deux régimes sont conditionnels, et non des exonérations générales, et sont tous deux soumis à un impôt complémentaire national minimum de 15 % pour les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé atteint ou dépasse 750 millions d'EUR. Aucune des deux structures ne doit être présumée exonérée d'impôt ; la bonne réponse dépend du type de revenu, de son lieu de génération, et du respect effectif des exigences de substance.

Licences et régulateur

Une GBC est licenciée et supervisée par la Financial Services Commission (FSC) de Maurice, et doit être administrée par une société de gestion licenciée par la FSC, qui prend en charge la constitution, la demande de licence FSC, le siège social, les fonctions de secrétariat de société et la conformité continue. Cela crée un point de contact réglementé unique et une relation de supervision continue avec la FSC pendant toute la durée de vie de la société. Une société en zone franche de Dubaï est enregistrée auprès de l'autorité de zone franche spécifique choisie lors de la constitution, par exemple DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ ou IFZA, et chaque autorité fixe ses propres catégories de licences, activités autorisées, exigences en matière de bureaux et procédure de renouvellement ; certaines zones franches telles que DIFC et ADGM disposent également de leurs propres tribunaux de common law et régulateurs financiers pour les activités réglementées. Il n'existe pas de régulateur unique pour l'ensemble des zones franches émiraties, les règles, coûts et obligations de renouvellement variant selon la zone, et un changement ou une extension d'activité peut nécessiter une nouvelle licence, voire une zone différente. Pour un fondateur basé aux Émirats arabes unis, cela signifie que la voie GBC implique un seul régulateur et un seul intermédiaire licencié tout au long du parcours, tandis que la voie zone franche exige de faire correspondre l'activité à la bonne zone dès le départ, toutes les zones ne licenciant pas les mêmes activités ni n'accordant les mêmes avantages.

Exigences de substance des deux côtés

La substance est désormais centrale dans les deux régimes, et non une considération secondaire. Pour qu'une GBC accède à son exonération partielle de 80 %, Maurice exige que les activités génératrices de revenus essentielles relatives au revenu concerné se déroulent réellement à Maurice, avec un personnel suffisamment qualifié et des dépenses proportionnées aux revenus générés ; une société qui n'existe que sur le papier ne sera pas éligible. Pour qu'une société de zone franche émiratie accède au taux de 0 % réservé aux Qualifying Free Zone Person, elle doit de la même manière démontrer une substance adéquate aux Émirats arabes unis, personnel, locaux et opérations adaptés à son activité, et rester dans la limite de minimis sur les revenus non éligibles. Dans les deux juridictions, ne pas satisfaire au test de substance n'entraîne pas la fermeture de la société, mais fait perdre le traitement fiscal préférentiel : une GBC sans substance est simplement imposée au taux standard de 15 % sur le revenu concerné, sans exonération, et une société de zone franche sans substance perd son statut QFZP et est imposée à 9 % sur les revenus dépassant le seuil. Aucune des deux structures ne permet de ramener les exigences de substance à zéro ; toutes deux sont conçues pour des entreprises ayant une activité réelle, du personnel réel et une prise de décision réelle dans la juridiction où l'avantage est réclamé. Cela doit être évalué pour chaque activité spécifique avant la constitution, et non après.

Accès aux conventions fiscales

Une GBC est résidente fiscale à Maurice et peut accéder au réseau de conventions de non-double imposition de Maurice, 45 conventions en vigueur en 2026 (MRA, 2026), sous réserve de remplir les conditions de la convention concernée et, en pratique, de démontrer une substance réelle et un objectif commercial authentique. Ce réseau couvre un large éventail de juridictions africaines, asiatiques et autres, ce qui explique en partie pourquoi les GBC sont couramment utilisées comme plateformes d'investissement transfrontalier vers ces régions. Les Émirats arabes unis disposent également de leur propre réseau de conventions de non-double imposition, y compris avec Maurice, en vigueur depuis le 1er septembre 2019 côté émirati et le 1er février 2020 côté mauricien, bien que l'ampleur comparative de ce réseau ne soit pas précisée ici et doive être vérifiée directement auprès des autorités fiscales émiraties ou d'un conseiller fiscal émirati pour les pays concernés par une activité donnée. La résidence fiscale et l'accès aux conventions d'une société de zone franche dépendent de ses propres circonstances, notamment du lieu de direction et de contrôle et de la question de savoir si elle est traitée comme résidente fiscale émiratie au regard de la convention concernée. Pour les groupes opérant entre l'Afrique, l'Asie et le Golfe, l'accès aux conventions fiscales est souvent l'un des facteurs déterminants pour savoir si une GBC mauricienne, une entité émiratie, ou les deux, doivent faire partie de la structure.

Usages types

Une GBC mauricienne est typiquement utilisée comme société holding pour des investissements en Afrique ou en Asie, comme véhicule de trésorerie ou de financement pour un groupe aux opérations transfrontalières, ou comme structure de fonds d'investissement ou de gestionnaire de fonds, dans chaque cas où l'accès aux conventions fiscales, la substance et un centre financier réglementé sont importants. Elle est également utilisée par des familles et des investisseurs souhaitant disposer d'une plateforme basée à Maurice en complément de leurs opérations émiraties, plutôt qu'à leur place. Une société en zone franche de Dubaï est typiquement utilisée pour des entreprises de négoce achetant et vendant dans ou via le Golfe, des cabinets de conseil et de services professionnels au service de clients émiratis et régionaux, des entreprises de e-commerce et de médias, ainsi que des structures de détention d'actifs basés aux Émirats arabes unis ou tournés vers le CCG, lorsque la proximité avec le marché émirati, la logistique et les services bancaires est la priorité. Les groupes ayant à la fois une activité tournée vers l'Afrique ou l'Asie et vers le Golfe utilisent fréquemment une combinaison des deux : une société en zone franche émiratie pour le négoce ou les services régionaux, et une GBC mauricienne pour la détention, l'investissement ou les fonctions de trésorerie transfrontalières, les deux entités étant liées par des conventions intragroupe examinées sous l'angle des prix de transfert et de la résidence fiscale. La combinaison appropriée dépend de l'implantation réelle des clients, fournisseurs, personnel et capitaux, et doit être évaluée pour l'entreprise concernée plutôt que présumée à partir de la réputation générale de la juridiction.

GBC mauricienne vs société en zone franche de Dubaï en un coup d'œil

Critère	GBC mauricienne	Société en zone franche de Dubaï
Fondement juridique	Mauritius Companies Act 2001 ; Global Business Licence délivrée par la FSC	Législation émiratie sur les sociétés de zone franche et réglementation de l'autorité de zone franche concernée
Régulateur	Financial Services Commission (FSC) de Maurice	L'autorité de zone franche choisie, par exemple DMCC, JAFZA, DIFC ou ADGM
Intermédiaire obligatoire	Société de gestion licenciée par la FSC agissant comme agent enregistré et administrateur	Agent enregistré de la zone franche ou l'autorité elle-même, selon la zone
Résidence fiscale	Résidente fiscale à Maurice	Généralement basée aux Émirats arabes unis ; la résidence dépend de la direction et du contrôle ainsi que des tests conventionnels applicables
Taux standard d'impôt sur les sociétés	15 %	9 % sur le revenu imposable au-delà de 375 000 AED ; 0 % en deçà de ce seuil
Régime préférentiel	Exonération partielle de 80 % sur les revenus de source étrangère spécifiés, sous réserve des conditions de substance	0 % sur les revenus éligibles au titre du régime Qualifying Free Zone Person (QFZP), sous conditions
Exigence de substance	Activités génératrices de revenus essentielles, personnel qualifié et dépenses proportionnées à Maurice	Substance adéquate aux Émirats arabes unis, plus une limite de minimis sur les revenus non éligibles, le plus bas entre 5 % du chiffre d'affaires ou 5 millions d'AED
Réseau de conventions fiscales	45 conventions de non-double imposition en vigueur (MRA, 2026)	Conventions de non-double imposition émiraties en vigueur, y compris avec Maurice depuis 2019/2020 ; taille totale du réseau non précisée ici
Exposition à l'impôt complémentaire	QDMTT de 15 % pour les groupes au chiffre d'affaires consolidé de 750 millions d'EUR ou plus	Impôt complémentaire national minimum de 15 % pour les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires atteint 750 millions d'EUR ou plus, à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2025
Impôt personnel sur les personnes physiques derrière la société	Non applicable à la société elle-même ; les personnes physiques deviennent résidentes fiscales à Maurice selon des tests distincts en cas de relocalisation	Pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques aux Émirats arabes unis
Activité type	Détention, investissement, trésorerie et structures de fonds transfrontaliers	Négoce régional, conseil, e-commerce, médias et détention tournée vers les Émirats arabes unis ou le CCG
Meilleure adéquation	Entreprises ayant besoin d'un accès aux conventions fiscales, d'une exonération adossée à la substance et d'un centre financier réglementé pour une exposition à l'Afrique ou à l'Asie	Entreprises centrées sur l'accès au marché des Émirats arabes unis et du Golfe, sans les mêmes besoins de structuration liés aux conventions fiscales

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