Всегда ли маврикийская GBC дешевле компании в свободной зоне Дубая?

Нет. Затраты и налоговые результаты зависят от вида дохода, реально поддерживаемого экономического присутствия (substance) и способа использования каждой структуры. Частичное освобождение GBC в размере 80% снижает эффективную ставку только по определённым видам дохода из иностранных источников и только при соблюдении требований к экономическому присутствию; ставка 0% для Qualifying Free Zone Person в свободной зоне Дубая также является условной и ограничена минимальным порогом (de minimis) для неквалифицируемого дохода. Маврикий и ОАЭ служат разным стратегическим целям, а не конкурируют исключительно по цене, поэтому корректное сравнение должно основываться на вашей конкретной деятельности, а не на общих предположениях о стоимости.

Могу ли я одновременно иметь компанию в свободной зоне ОАЭ и маврикийскую GBC?

Да, многие группы компаний используют обе структуры одновременно: как правило, компания в ОАЭ — для региональной торговли или оказания услуг, а маврикийская GBC — для трансграничной холдинговой, инвестиционной или казначейской деятельности. Внутригрупповые операции между двумя структурами требуют анализа с точки зрения трансфертного ценообразования, экономического присутствия и налогового резидентства, поскольку каждая структура должна самостоятельно соответствовать собственным требованиям. Построение отношений между двумя структурами следует оценивать индивидуально, исходя из того, где формируется доход и как он должен перемещаться между ними.

Всегда ли GBC автоматически получает частичное освобождение в размере 80%?

Нет. Освобождение применяется только к определённым видам дохода из иностранных источников — таким как иностранные дивиденды, проценты, прибыль иностранного постоянного представительства или доход от лизинга судов и воздушных судов — и только при соблюдении требований к экономическому присутствию: ключевая деятельность, формирующая доход, должна осуществляться на Маврикии, персонал должен обладать необходимой квалификацией, а расходы — соответствовать масштабу деятельности. Без выполнения этих условий доход облагается по стандартной ставке корпоративного налога 15%. Это следует оценивать применительно к конкретным видам дохода, не предполагая автоматическое применение освобождения.

Что произойдёт, если моя компания в свободной зоне не пройдёт тест на экономическое присутствие для QFZP?

Если требования к экономическому присутствию или минимальный порог (de minimis) по неквалифицируемому доходу не соблюдены, статус Qualifying Free Zone Person утрачивается на соответствующий период, и доход облагается по стандартной ставке корпоративного налога ОАЭ — 9% сверх 375 000 дирхамов ОАЭ — вместо ставки 0%. Это вопрос налогового законодательства ОАЭ, и его следует уточнять у налогового консультанта в ОАЭ или в соответствующем органе свободной зоны применительно к вашей конкретной ситуации.

С какой свободной зоной следует сравнивать маврикийскую GBC?

Это зависит от вида деятельности. Такие свободные зоны, как DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ и IFZA, лицензируют разные виды деятельности, устанавливают разные тарифы, а в случае DIFC и ADGM имеют собственных регуляторов и суды для определённых регулируемых видов бизнеса. Единого режима свободных зон в ОАЭ не существует, поэтому сторону сравнения, относящуюся к свободной зоне, нужно сопоставлять с конкретной зоной, подходящей для вашего бизнеса, а не рассматривать как единый унифицированный вариант.

Даёт ли маврикийская GBC доступ к большему числу налоговых соглашений, чем компания в ОАЭ?

У Маврикия действуют 45 соглашений об избежании двойного налогообложения (MRA, 2026), охватывающих широкий круг юрисдикций в Африке, Азии и других регионах, при этом доступ для GBC зависит от соблюдения условий соответствующего соглашения. У ОАЭ также есть собственная сеть налоговых соглашений, включая соглашение об избежании двойного налогообложения с Маврикием, действующее с 2019/2020 года, однако мы не приводим здесь сравнительное число соглашений ОАЭ — это следует уточнять непосредственно применительно к странам, релевантным для вашего бизнеса.

Как выбрать между маврикийской GBC и компанией в свободной зоне Дубая?

Отталкивайтесь от того, где фактически находятся ваши клиенты, поставщики, источники дохода и лица, принимающие решения, а не от общего представления о том, какая юрисдикция «лучше». GBC подходит для трансграничной холдинговой или инвестиционной деятельности, основанной на использовании налоговых соглашений, с реальным экономическим присутствием на Маврикии; компания в свободной зоне ОАЭ подходит для деятельности, сосредоточенной на рынке ОАЭ и Персидского залива. Многие компании используют обе структуры. Конфиденциальная оценка вашей конкретной деятельности, потоков дохода и действующей структуры в ОАЭ — практический способ принять решение, при этом каждый случай подлежит индивидуальному рассмотрению.

Можно ли редомицилировать компанию из свободной зоны ОАЭ в маврикийскую GBC вместо создания новой компании?

В принципе это возможно в соответствии с законодательством Маврикия, которое допускает регистрацию иностранной компании в порядке продолжения (continuation) только если законодательство её страны происхождения разрешает такой перевод. Возможность подобного перевода для конкретной структуры в свободной зоне ОАЭ необходимо подтверждать индивидуально в соответствующем органе или регистре этой свободной зоны — это доступно не единообразно для всех зон. На практике многие компании вместо этого учреждают новую маврикийскую GBC и переносят в неё деятельность либо продолжают параллельно использовать обе структуры.

Knowledge Centre

Mauritius GBC против компании в свободной зоне Дубая

Постатейное сравнение налогового режима, лицензирования, требований к экономическому присутствию и доступа к налоговым соглашениям — для основателей бизнеса из ОАЭ, выбирающих структуру между этими двумя юрисдикциями.

Запросить бесплатную оценку

Маврикийская Global Business Company (GBC) и компания в свободной зоне Дубая используются международными основателями и инвесторами, но служат разным целям и подчиняются разным налоговым и регуляторным режимам. GBC — это зарегистрированная на Маврикии структура, лицензируемая FSC, предназначенная для трансграничного бизнеса и дающая доступ к сети налоговых соглашений Маврикия при соблюдении требований к экономическому присутствию (substance). Компания в свободной зоне Дубая — это юридическое лицо, зарегистрированное в ОАЭ у конкретного органа управления свободной зоной; такие компании обычно используются для региональной торговли, услуг или холдинговой деятельности в странах Персидского залива и за их пределами.

Оба режима поощряют реальное экономическое присутствие и наказывают за фиктивные структуры: Маврикий увязывает свою 80%-ную частичную налоговую льготу с тем, что основная приносящая доход деятельность фактически осуществляется на Маврикии, а ОАЭ увязывает нулевую ставку для Qualifying Free Zone Person с аналогичными требованиями к присутствию плюс строгим лимитом на неквалифицируемый доход. Ни одну из юрисдикций не следует выбирать исходя только из налогов. GBC подходит бизнесу, которому нужен доступ к налоговым соглашениям, регулируемый финансовый центр и база для деятельности, ориентированной на Африку или Азию.

Компания в свободной зоне Дубая подходит бизнесу, сосредоточенному на ОАЭ и странах Персидского залива, часто без такой же потребности в структурировании через налоговые соглашения. На этой странице постатейно рассматривается, как эти два варианта соотносятся по налоговому режиму, лицензированию, требованиям к присутствию, доступу к соглашениям и типичному применению, чтобы основатели бизнеса и семьи из ОАЭ могли определить, какая структура — или какое сочетание обеих — подходит их ситуации. Индивидуальные обстоятельства всегда требуют отдельного рассмотрения.

Что представляет собой каждая структура

Global Business Company (GBC) регистрируется на Маврикии и лицензируется Financial Services Commission (FSC), а её администрированием занимается лицензированная FSC управляющая компания, такая как наша. Она является налоговым резидентом Маврикия и представляет собой стандартный инструмент для холдинговой, инвестиционной, казначейской или торговой деятельности, ведущейся через границы, например для африканской или азиатской инвестиционной платформы, управляемой из ОАЭ. Компания в свободной зоне Дубая регистрируется в одной из многочисленных свободных зон ОАЭ — например, DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ или IFZA, — каждая со своим органом управления, правилами регистрации и разрешёнными видами деятельности. Компании свободных зон обычно используются для торговли, консалтинга, медиа, технологий и холдинговой деятельности, ориентированной на регион Персидского залива, часто со стопроцентным иностранным владением и без требования местного партнёра. Эти два варианта не взаимозаменяемы: GBC строится вокруг сети налоговых соглашений Маврикия и статуса регулируемого финансового центра, а компания свободной зоны — вокруг доступа к рынку ОАЭ и среды без личного подоходного налога. Многие международные группы используют оба варианта: юридическое лицо в ОАЭ для региональных операций и маврикийскую GBC для трансграничного холдинга или инвестиций, а не выбирают что-то одно. Какое сочетание имеет смысл, зависит от того, где формируется доход, куда он должен направляться и для чего фактически используется каждое юридическое лицо, и должно рассматриваться в каждом конкретном случае отдельно.

Налоговый режим

Маврикий облагает GBC налогом по стандартной корпоративной ставке 15%, однако определённые виды дохода из иностранных источников — иностранные дивиденды, проценты, доход от иностранного постоянного представительства, доход от лизинга судов или воздушных судов и другие — могут претендовать на 80%-ную частичную налоговую льготу. Эта льгота доступна только при соблюдении требований к экономическому присутствию: основная приносящая доход деятельность должна фактически осуществляться на Маврикии, силами достаточно квалифицированного персонала и с расходами, соразмерными этой деятельности. Только при выполнении этих условий можно говорить о том, что льгота снижает эффективную ставку до примерно 3% на квалифицируемый доход; автоматически это не происходит. Режим Qualifying Free Zone Person (QFZP) в ОАЭ устроен иначе: квалифицируемый доход облагается по ставке 0% при условии соблюдения требований к присутствию и соблюдения лимита de minimis на неквалифицируемый доход — меньшей из величин: 5% от общей выручки или 5 миллионов дирхамов ОАЭ. Доход сверх этого лимита либо не подпадающий под квалификацию доход облагается по стандартной корпоративной ставке ОАЭ в 9% на суммы свыше 375 000 дирхамов ОАЭ. Оба режима являются условными, а не безусловными освобождениями, и оба подпадают под 15%-ный внутренний минимальный дополнительный налог (Domestic Minimum Top-up Tax) для многонациональных групп с консолидированной выручкой от 750 миллионов евро. Ни одну из структур не следует считать безналоговой по умолчанию — правильный ответ зависит от вида дохода, места его получения и от того, действительно ли выполняются требования к экономическому присутствию.

Лицензирование и регулятор

GBC лицензируется и находится под надзором Financial Services Commission (FSC) Маврикия и должна администрироваться лицензированной FSC управляющей компанией, которая занимается регистрацией, подачей заявки на получение лицензии FSC, обеспечением юридического адреса, секретарскими функциями компании и текущим соблюдением требований. Это обеспечивает единую регулируемую точку контакта и постоянные надзорные отношения с FSC на протяжении всего срока существования компании. Компания в свободной зоне Дубая регистрируется у конкретного органа управления свободной зоной, выбранного при учреждении, например DMCC, JAFZA, DIFC, ADGM, RAKEZ или IFZA, и каждый орган устанавливает собственные категории лицензий, разрешённые виды деятельности, требования к офису и порядок продления; некоторые свободные зоны, такие как DIFC и ADGM, также имеют собственные суды общего права и финансовых регуляторов для регулируемых видов деятельности. Единого регулятора свободных зон в масштабе всех ОАЭ не существует, правила, стоимость и обязательства по продлению различаются в зависимости от зоны, а смена или расширение видов деятельности может потребовать новой лицензии или перехода в другую зону. Для основателя бизнеса из ОАЭ это означает, что путь через GBC подразумевает одного регулятора и одного лицензированного посредника на всём протяжении, тогда как путь через свободную зону требует изначально подбирать зону под конкретный вид деятельности, поскольку не все зоны лицензируют одни и те же виды деятельности и предоставляют одинаковые льготы.

Требования к экономическому присутствию с обеих сторон

Экономическое присутствие (substance) сегодня занимает центральное место в обоих режимах, а не является второстепенным вопросом. Чтобы GBC получила доступ к 80%-ной частичной льготе, Маврикий требует, чтобы основная приносящая соответствующий доход деятельность фактически осуществлялась на Маврикии, силами достаточно квалифицированного персонала и с расходами, соразмерными получаемому доходу — компания, существующая лишь на бумаге, права на льготу не получит. Чтобы компания свободной зоны ОАЭ получила доступ к нулевой ставке Qualifying Free Zone Person, ей аналогичным образом необходимо продемонстрировать достаточное присутствие в ОАЭ — персонал, помещения и операции, соответствующие её деятельности, — и оставаться в пределах лимита de minimis по неквалифицируемому доходу. В обеих юрисдикциях несоблюдение теста на присутствие не приводит к закрытию компании, но означает утрату льготного налогового режима: GBC без достаточного присутствия просто облагается налогом по стандартной ставке 15% на соответствующий доход, без льготы, а компания свободной зоны без достаточного присутствия теряет статус QFZP и облагается налогом по ставке 9% на доход сверх порога. Ни одна из структур не является способом свести требования к присутствию к нулю; обе рассчитаны на бизнес с реальной деятельностью, реальными людьми и реальным принятием решений в той юрисдикции, где заявляется льгота. Это следует оценивать применительно к каждому конкретному виду деятельности до регистрации, а не после.

Доступ к налоговым соглашениям

GBC является налоговым резидентом Маврикия и может пользоваться сетью соглашений Маврикия об избежании двойного налогообложения — 45 действующих соглашений по состоянию на 2026 год (MRA, 2026) — при условии соблюдения требований соответствующего соглашения и, на практике, подтверждения экономического присутствия и подлинной деловой цели. Эта сеть охватывает широкий круг африканских, азиатских и других юрисдикций, что является одной из причин, по которым GBC часто используются как платформы для трансграничных инвестиций в эти регионы. ОАЭ также имеют собственную сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, включая соглашение с Маврикием, действующее с 1 сентября 2019 года со стороны ОАЭ и с 1 февраля 2020 года со стороны Маврикия, хотя сравнительный размер этой сети здесь не приводится и его следует уточнять напрямую у налоговых органов ОАЭ или у налогового консультанта по ОАЭ применительно к конкретным странам, релевантным для данного бизнеса. Налоговое резидентство и доступ к соглашениям для компании свободной зоны зависят от конкретных фактических обстоятельств, включая место фактического управления и контроля, а также от того, признаётся ли она налоговым резидентом ОАЭ по условиям соответствующего соглашения. Для групп, работающих между Африкой, Азией и странами Персидского залива, доступ к налоговым соглашениям часто становится одним из решающих факторов при выборе — маврикийская GBC, юридическое лицо в ОАЭ или и то и другое войдут в состав структуры.

Типичные варианты применения

Маврикийская GBC обычно используется как холдинговая компания для инвестиций в Африку или Азию, как казначейский или финансовый инструмент группы с трансграничными операциями, либо как структура инвестиционного фонда или управляющей компании фонда — во всех случаях, когда важны доступ к налоговым соглашениям, экономическое присутствие и регулируемый финансовый центр. Её также используют семьи и инвесторы, желающие иметь платформу на базе Маврикия наряду со своими операциями в ОАЭ, а не вместо них. Компания в свободной зоне Дубая обычно используется для торгового бизнеса, осуществляющего куплю-продажу внутри или через страны Персидского залива, для консалтинговых и профессиональных компаний, обслуживающих клиентов в ОАЭ и регионе, для бизнеса в сфере электронной коммерции и медиа, а также для холдинговых структур под активы, ориентированные на ОАЭ или страны ССАГПЗ, — там, где приоритетом являются близость к рынку ОАЭ, логистике и банковской системе. Группы, ведущие деятельность и в Африке или Азии, и в странах Персидского залива, часто используют сочетание обоих вариантов: компанию в свободной зоне ОАЭ для региональной торговли или услуг и маврикийскую GBC для трансграничного холдинга, инвестиций или казначейских функций, при этом обе связаны межкорпоративными соглашениями, проверенными на предмет трансфертного ценообразования и налогового резидентства. Какое сочетание уместно, зависит от того, где фактически находятся клиенты, поставщики, персонал и капитал, и должно оцениваться применительно к конкретному бизнесу, а не исходя из общей репутации юрисдикции.

Маврикийская GBC против компании в свободной зоне Дубая: сравнение вкратце

Критерий	Маврикийская GBC	Компания в свободной зоне Дубая
Правовая основа	Mauritius Companies Act 2001; лицензия Global Business Licence, выдаваемая FSC	Законодательство ОАЭ о компаниях свободных зон и регламент конкретного органа управления свободной зоной
Регулятор	Financial Services Commission (FSC) Маврикия	Выбранный орган управления свободной зоной, например DMCC, JAFZA, DIFC или ADGM
Обязательный посредник	Лицензированная FSC управляющая компания, выступающая зарегистрированным агентом и администратором	Зарегистрированный агент свободной зоны или сам орган управления, в зависимости от зоны
Налоговое резидентство	Налоговый резидент Маврикия	Как правило, базируется в ОАЭ; резидентство зависит от места управления и контроля и применимых тестов по соглашениям
Стандартная ставка корпоративного налога	15%	9% на налогооблагаемый доход свыше 375 000 дирхамов ОАЭ; 0% ниже этого порога
Льготный режим	80%-ная частичная льгота на определённый доход из иностранных источников, при соблюдении требований к экономическому присутствию	0% на квалифицируемый доход в рамках режима Qualifying Free Zone Person (QFZP), при соблюдении условий
Требование к экономическому присутствию	Основная приносящая доход деятельность, квалифицированный персонал и соразмерные расходы на Маврикии	Достаточное присутствие в ОАЭ плюс лимит de minimis на неквалифицируемый доход — меньшая из величин: 5% от выручки или 5 миллионов дирхамов ОАЭ
Сеть налоговых соглашений	45 действующих соглашений об избежании двойного налогообложения (MRA, 2026)	Действующие соглашения ОАЭ об избежании двойного налогообложения, включая соглашение с Маврикием с 2019/2020 года; общий размер сети здесь не приводится
Подверженность дополнительному налогу (top-up tax)	15%-ный QDMTT для групп с консолидированной выручкой от 750 миллионов евро	15%-ный внутренний минимальный дополнительный налог (Domestic Minimum Top-up Tax) для многонациональных групп с выручкой от 750 миллионов евро, начиная с финансовых лет, стартующих с 1 января 2025 года
Личный налог физических лиц, стоящих за компанией	Не применяется к самой компании; физические лица становятся налоговыми резидентами Маврикия по отдельным критериям в случае переезда	Отсутствие личного подоходного налога в ОАЭ
Типичная деятельность	Трансграничный холдинг, инвестиции, казначейские и фондовые структуры	Региональная торговля, консалтинг, электронная коммерция, медиа и холдинг активов, ориентированных на ОАЭ или ССАГПЗ
Наилучшее применение	Бизнесу, которому нужны доступ к налоговым соглашениям, льгота, подкреплённая экономическим присутствием, и регулируемый финансовый центр для деятельности в Африке или Азии	Компании, ориентированные на доступ к рынкам ОАЭ и Персидского залива, без аналогичной потребности в структурировании на основе налоговых соглашений

Информация на этом сайте носит исключительно общий характер и не является юридическим, налоговым или финансовым советом. Каждая ситуация уникальна — пожалуйста, проконсультируйтесь с квалифицированными специалистами перед принятием решений.