Может ли компания из ОАЭ редомицилироваться на Маврикий?
Юридический вопрос, решаемый в каждом случае индивидуально, а не стандартная услуга, — с альтернативами на случай, если продолжение деятельности недоступно.
Редомициляция, также называемая регистрацией в порядке продолжения (continuation), позволяет компании сменить юрисдикцию регистрации, сохранив ту же правосубъектность, те же договоры и ту же корпоративную историю. Согласно Mauritius Companies Act 2001 (часть XXV), иностранная компания может быть зарегистрирована на Маврикии в порядке продолжения, но только если законодательство её изначальной юрисдикции разрешает выход. Это означает, что отправной точкой никогда не является право Маврикия — это правила органа или регистратора ОАЭ, где компания была первоначально образована.
Некоторые свободные зоны и реестры ОАЭ допускают исходящее продолжение для определённых типов юридических лиц; другие — нет, либо ограничивают его конкретными условиями. Единого ответа, применимого ко всем компаниям ОАЭ, не существует: компания DMCC, компания DIFC, оншорная LLC (mainland) и офшорная компания подчиняются разным правилам, и позиция может меняться без широкого публичного уведомления. Поэтому мы не заявляем о доступности или недоступности редомициляции в общих чертах.
Первый шаг — всегда напрямую уточнить у соответствующего органа свободной зоны или регистратора ОАЭ, разрешено ли конкретному юридическому лицу продолжение за пределами юрисдикции. Если продолжение не разрешено или доступно, но не является наиболее практичным решением, существуют два распространённых альтернативных варианта: учреждение новой компании на Маврикии с переводом в неё договоров, активов и деятельности, либо параллельная работа структур в обеих юрисдикциях в течение определённого периода. У каждого варианта — свои последствия для банковского обслуживания, налогового резидентства и договоров с клиентами, которые рассматриваются в каждом случае индивидуально, прежде чем мы порекомендуем то или иное направление.
Что включает в себя редомициляция
Юридическое продолжение против новой компании
Регистрация в порядке продолжения переводит существующую компанию под право Маврикия без создания нового юридического лица, поэтому договоры и правовой статус в целом сохраняются, при условии одобрения Регистратора компаний. Учреждение новой компании на Маврикии с самого начала создаёт отдельное юридическое лицо; договоры, банковские отношения и соглашения с клиентами необходимо переоформлять или переуступать по отдельности. Правильный выбор зависит от того, что разрешено вашей компании из ОАЭ.
Что сохраняет продолжение
Когда продолжение юридически возможно и завершено, компания сохраняет первоначальную дату регистрации, а также свои договорные права и обязательства, поскольку остаётся тем же самым юридическим лицом, но уже в новой юрисдикции. Это отличается от ликвидации компании ОАЭ и создания новой компании на Маврикии «с нуля», что закрывает историю прежней компании. Продолжение автоматически не сохраняет лицензии ОАЭ или банковские счета в ОАЭ, поскольку они находятся вне сферы действия права Маврикия.
Условия со стороны Маврикия
Со стороны Маврикия продолжение требует подачи заявления Регистратору компаний, обновлённого учредительного документа, соответствующего праву Маврикия, и подтверждения платёжеспособности. Если компания будет осуществлять деятельность в рамках Global Business, например международное инвестиционное холдинговое управление, также потребуются лицензия FSC и соблюдение требований по экономическому присутствию (substance), прежде чем она сможет функционировать как Global Business Company. Эти условия применяются независимо от ситуации со стороны ОАЭ.
Требуется одобрение со стороны ОАЭ
Продолжение невозможно, если орган соответствующей свободной зоны ОАЭ, регистратор DIFC или ADGM, либо орган, выдавший лицензию оншорной компании, не подтвердит, что данному юридическому лицу разрешён выход из его юрисдикции. Это одобрение, а также любые сопутствующие условия, такие как погашение обязательств или уведомление регуляторов, полностью находится в ведении органа ОАЭ. Этот вопрос необходимо напрямую поднять с соответствующим регистратором до начала любой подачи документов на Маврикии.
Банковский KYC в любом случае начинается заново
Даже если юридическое продолжение возможно, банки на Маврикии рассматривают компанию как новые отношения для целей проверки клиента (KYC). Директора, акционеры, источник средств и характер деятельности проверяются заново, независимо от непрерывности компании с точки зрения корпоративного права. На практике продолжение не сокращает сроки банковской процедуры, и открытие счёта следует планировать как отдельный процесс.
Налоговые последствия при выходе и при входе
Смена юрисдикции компании может повлечь налоговые последствия в ОАЭ при выходе и на Маврикии при входе, в зависимости от деятельности юридического лица и от того, как орган ОАЭ трактует такой перевод. Global Business Company облагается налогом на основе резидентства, при этом частичное освобождение в размере 80% в отношении определённого иностранного дохода доступно только при соблюдении требований по экономическому присутствию. Эти последствия следует оценивать с учётом налоговых консультаций в обеих юрисдикциях до принятия решения.
Редомициляция в зависимости от типа юридического лица ОАЭ
Компания свободной зоны (например, DMCC, DIFC, ADGM, JAFZA, IFZA, RAKEZ)
Свободные зоны ОАЭ представляют собой отдельные реестры, каждый со своим собственным корпоративным правом и собственными правилами относительно возможности выхода юридического лица. Некоторые органы свободных зон допускают ту или иную форму исходящего продолжения или исключения из реестра с переводом; другие допускают только ликвидацию и повторную регистрацию в другом месте. Поскольку эти правила различаются в зависимости от свободной зоны и могут обновляться, мы не исходим из того, что продолжение доступно для какой-либо конкретной компании из свободной зоны. Прежде чем планировать подачу документов на Маврикии, уточните напрямую у органа или регистратора соответствующей свободной зоны, разрешено ли исходящее продолжение и на каких условиях.
Оншорная LLC (mainland)
Оншорная компания ОАЭ лицензируется Департаментом экономического развития соответствующего эмирата, а не органом свободной зоны, и корпоративное право для оншорных компаний, как правило, не предусматривает продолжения деятельности компании в иностранной юрисдикции. В большинстве случаев перевод оншорного бизнеса на Маврикий означает учреждение новой компании на Маврикии с переводом в неё договоров и активов, а затем отдельное закрытие или реструктуризацию лицензии ОАЭ. Прежде чем исходить из того, что единственным путём является либо продолжение, либо закрытие, уточните текущую позицию у соответствующего Департамента экономического развития или регистратора, поскольку местные правила могут различаться.
Офшорная компания (например, JAFZA Offshore, RAK ICC)
Офшорные компании ОАЭ структурированы для холдинговой и международной деятельности, а не для местной торговли, и их реестры имеют собственные правила в отношении перевода или продолжения, отличные от правил оншорных свободных зон. Некоторые офшорные реестры допускают определённую форму исходящей редомициляции; другие требуют ликвидации и повторной регистрации. Как и в случае с любым юридическим лицом ОАЭ, позиция зависит от конкретного реестра и собственных учредительных документов компании. Прежде чем выбирать между продолжением, учреждением новой компании на Маврикии или параллельным сохранением обеих структур, уточните у соответствующего офшорного регистратора, разрешено ли исходящее продолжение.
Часто задаваемые вопросы
Может ли любая компания из ОАЭ редомицилироваться на Маврикий?
Не автоматически. Право Маврикия допускает регистрацию иностранной компании в порядке продолжения только в том случае, если законодательство её изначальной юрисдикции разрешает выход. Применимо ли это к вашей компании из ОАЭ, зависит от конкретной свободной зоны, оншорного органа или офшорного реестра, и это необходимо подтвердить индивидуально у соответствующего органа, прежде чем что-либо подавать на Маврикии. Многие компании ОАЭ не имеют права на исходящее продолжение — в этом случае обычной альтернативой становится учреждение новой компании на Маврикии с переводом в неё бизнеса.
В чём разница между редомициляцией и учреждением новой компании на Маврикии?
Редомициляция, или регистрация в порядке продолжения, сохраняет то же юридическое лицо и его историю, переводя его из-под права ОАЭ под право Маврикия, при условии одобрения с обеих сторон. Учреждение новой компании на Маврикии создаёт отдельное юридическое лицо, поэтому договоры, банковские счета и отношения с клиентами необходимо переводить или переоформлять по отдельности. Продолжение позволяет сохранить непрерывность там, где оно юридически доступно; там, где это не так, либо где новая структура проще, распространённой и практичной альтернативой становится новая компания.
Как узнать, может ли моя компания ОАЭ выйти в порядке продолжения?
Необходимо уточнить напрямую у органа, выдавшего компании лицензию: у соответствующего органа свободной зоны, у регистратора DIFC или ADGM, у Департамента экономического развития эмирата — для оншорной лицензии, либо у офшорного реестра — для офшорной компании. Именно их корпоративные нормы, а не право Маврикия, определяют, разрешён ли исходящий перевод регистрации и какие условия применяются. Мы можем помочь структурировать сторону Маврикия, как только эта позиция будет подтверждена, но ответ по стороне ОАЭ должен исходить от самого органа ОАЭ.
Избавляет ли редомициляция от необходимости открывать новый банковский счёт?
Нет. Банки Маврикия применяют процедуры проверки клиента (KYC) к каждым новым отношениям, включая продолженную компанию, поэтому директора, акционеры, источник средств и вид деятельности проверяются заново независимо от юридической непрерывности. Продолжение не сокращает и не упрощает эту проверку. Банковское обслуживание следует планировать как отдельный процесс, идущий параллельно с редомициляцией или регистрацией компании, с реалистичными ожиданиями относительно требуемой документации и сроков.
Повлияет ли редомициляция на налоговый статус моей компании?
Может повлиять — как со стороны ОАЭ, так и со стороны Маврикия — в зависимости от того, как орган ОАЭ трактует перевод и как компания облагается налогом после перехода на Маврикий. Global Business Company является налоговым резидентом Маврикия и может претендовать на частичное освобождение в отношении определённого иностранного дохода при соблюдении требований по экономическому присутствию; местная (domestic) компания облагается налогом по стандартной ставке в отношении деятельности на Маврикии. Эти результаты зависят от конкретных обстоятельств, и их следует оценивать с учётом налоговой консультации, прежде чем принимать решение в пользу продолжения или новой компании.
Что происходит с торговой лицензией ОАЭ в ходе редомициляции?
Лицензия ОАЭ не связана с процессом на Маврикии и полностью регулируется правилами ОАЭ соответствующим лицензирующим органом. В зависимости от юридического лица и требований органа это может означать аннулирование лицензии, её передачу или сохранение действующей наряду с новой структурой на Маврикии. Этот вопрос необходимо напрямую поднять с органом ОАЭ в рамках подтверждения того, разрешено ли исходящее продолжение, поскольку оба процесса идут по разным срокам и требованиям.
Какие у меня есть варианты, если продолжение недоступно?
Наиболее распространённая альтернатива — учредить новую компанию на Маврикии и перевести в неё договоры, клиентов, активы и, где это уместно, кадровые договорённости, отдельно закрыв или реструктурировав компанию ОАЭ. Некоторые компании вместо этого какое-то время сохраняют обе структуры параллельно, используя компанию ОАЭ для региональной деятельности, а компанию на Маврикии — для других рынков. То, какой вариант подходит, зависит от ваших договоров, банковских отношений и долгосрочных планов, и лучше всего оценивается в ходе конфиденциального рассмотрения вашей конкретной ситуации.
Имеет ли значение для редомициляции Golden Visa или аналогичный вид на жительство?
Редомициляция — это процесс корпоративного права, отдельный от личных разрешений на проживание. Директор или акционер, переезжающий на Маврикий лично, будет рассматривать такие варианты, как Investor Occupation Permit или другие разрешения, исходя из их собственных достоинств и права на получение, независимо от того, продолжает ли работу сама компания или регистрируется заново. Как правило, оба решения рассматриваются вместе в рамках конфиденциального анализа, однако они подчиняются разным правовым режимам и условиям.