Kan een VAE-bedrijf verhuizen naar Mauritius (redomiciliëring)?
Een juridische vraag die per geval beoordeeld moet worden, geen standaarddienst, met alternatieven wanneer voortzetting niet mogelijk is.
Redomiciliëring, ook wel registratie door voortzetting genoemd, stelt een bedrijf in staat om van rechtsgebied van oprichting te veranderen met behoud van dezelfde rechtspersoonlijkheid, dezelfde contracten en dezelfde bedrijfsgeschiedenis. Onder de Mauritius Companies Act 2001 (Part XXV) kan een buitenlands bedrijf in Mauritius geregistreerd worden door voortzetting, maar alleen als de wetgeving van zijn thuisrechtsgebied toestaat dat het bedrijf vertrekt. Dit betekent dat het uitgangspunt nooit het Mauritiaanse recht is, maar de regels van de VAE-autoriteit of het register waar het bedrijf oorspronkelijk werd opgericht.
Sommige vrijhandelszones en registers in de VAE staan uitgaande voortzetting toe voor bepaalde rechtsvormen; andere niet, of alleen onder specifieke voorwaarden. Er is geen eenduidig antwoord dat voor elk VAE-bedrijf geldt: een DMCC-entiteit, een DIFC-entiteit, een LLC op het vasteland en een offshore-achtige vennootschap vallen elk onder andere regels, en de situatie kan veranderen zonder veel openbare aankondiging. Daarom presenteren wij redomiciliëring niet in algemene termen als mogelijk of onmogelijk.
De eerste stap is altijd om rechtstreeks bij de betreffende VAE-vrijhandelszone-autoriteit of het register te bevestigen of de specifieke entiteit toestemming heeft om voort te zetten in het buitenland. Wanneer voortzetting niet is toegestaan, of wel mogelijk is maar niet de meest praktische route, bestaan er twee gangbare alternatieven: het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius en het overdragen van contracten, activa en activiteiten daaraan, of het gedurende een periode parallel laten bestaan van structuren in beide rechtsgebieden. Elke optie heeft andere gevolgen voor bankieren, fiscale woonplaats en klantcontracten, die per geval worden beoordeeld voordat een richting wordt aanbevolen.
Wat redomiciliëring inhoudt
Juridische voortzetting versus een nieuw bedrijf
Registratie door voortzetting brengt een bestaand bedrijf onder het Mauritiaanse recht zonder dat er een nieuwe rechtspersoon ontstaat, zodat contracten en rechtspositie in het algemeen behouden blijven, onder voorbehoud van goedkeuring door de Registrar. Het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius creëert vanaf dag één een aparte rechtspersoon; contracten, bankrelaties en klantovereenkomsten moeten dan afzonderlijk vernieuwd of overgedragen worden. De juiste keuze hangt af van wat uw VAE-entiteit is toegestaan te doen.
Wat voortzetting behoudt
Wanneer voortzetting juridisch mogelijk is en wordt voltooid, behoudt het bedrijf zijn oorspronkelijke oprichtingsdatum en zijn contractuele rechten en verplichtingen, omdat het dezelfde rechtspersoon blijft onder een nieuw rechtsgebied. Dit verschilt van het liquideren van een VAE-entiteit en opnieuw beginnen in Mauritius, wat de geschiedenis van het oude bedrijf afsluit. Voortzetting behoudt niet automatisch VAE-vergunningen of VAE-bankrekeningen, die buiten het Mauritiaanse recht vallen.
Voorwaarden aan Mauritiaanse zijde
Aan Mauritiaanse zijde vereist voortzetting een aanvraag bij de Registrar of Companies, een bijgewerkte statuten die voldoen aan het Mauritiaanse recht, en bewijs van solvabiliteit. Als het bedrijf Global Business-activiteiten zal uitvoeren, zoals internationaal investeringsbeheer, zijn ook een FSC-vergunning en naleving van de substance-vereisten nodig voordat het als Global Business Company kan opereren. Deze voorwaarden gelden ongeacht de situatie aan VAE-zijde.
Goedkeuring van VAE-zijde vereist
Voortzetting kan alleen doorgaan als de autoriteit van de betreffende vrijhandelszone in de VAE, het DIFC- of ADGM-register, of het licentieorgaan op het vasteland bevestigt dat de entiteit haar rechtsgebied mag verlaten. Deze goedkeuring, en eventuele voorwaarden zoals het afwikkelen van verplichtingen of het informeren van toezichthouders, ligt volledig bij de VAE-autoriteit. Deze stap moet rechtstreeks bij het betreffende register worden aangekaart voordat er enige indiening in Mauritius plaatsvindt.
Bancaire KYC start hoe dan ook opnieuw
Zelfs wanneer juridische voortzetting mogelijk is, behandelen banken in Mauritius het bedrijf voor know-your-customer-doeleinden als een nieuwe relatie. Bestuurders, aandeelhouders, herkomst van middelen en de aard van de activiteiten worden opnieuw beoordeeld, ongeacht de continuïteit van het bedrijf onder het vennootschapsrecht. Voortzetting verkort in de praktijk de bancaire doorlooptijd niet, en het openen van een rekening moet als een apart traject worden gepland.
Fiscale gevolgen bij vertrek en binnenkomst
Het verplaatsen van het rechtsgebied van een bedrijf kan fiscale gevolgen hebben in de VAE bij vertrek en in Mauritius bij binnenkomst, afhankelijk van de activiteiten van de entiteit en hoe de VAE-autoriteit de overdracht behandelt. Een Global Business Company wordt belast op basis van fiscale woonplaats, waarbij de gedeeltelijke vrijstelling van 80% op bepaalde buitenlandse inkomsten alleen beschikbaar is wanneer aan de substance-vereisten wordt voldaan. Deze gevolgen moeten met fiscaal advies in beide rechtsgebieden worden beoordeeld voordat een beslissing wordt genomen.
Redomiciliëring per type VAE-entiteit
Vrijhandelszone-entiteit (bijv. DMCC, DIFC, ADGM, JAFZA, IFZA, RAKEZ)
Vrijhandelszones in de VAE zijn afzonderlijke registers, elk met hun eigen vennootschapsrecht en eigen regels over de vraag of een entiteit kan vertrekken. Sommige vrijhandelszone-autoriteiten staan een vorm van uitgaande voortzetting of doorhaling met overdracht toe; andere staan alleen liquidatie en heroprichting elders toe. Omdat deze regels per vrijhandelszone verschillen en kunnen worden bijgewerkt, gaan wij er niet vanuit dat voortzetting beschikbaar is voor een specifieke vrijhandelszone-entiteit. Bevestig rechtstreeks bij de vrijhandelszone-autoriteit of het register van de entiteit of uitgaande voortzetting is toegestaan, en onder welke voorwaarden, voordat een indiening in Mauritius wordt gepland.
Vasteland (onshore) LLC
Een VAE-vastelandbedrijf heeft een vergunning van de Department of Economic Development van zijn emiraat in plaats van een vrijhandelszone-autoriteit, en het vastelandvennootschapsrecht voorziet over het algemeen niet in de mogelijkheid voor een bedrijf om voort te zetten in een buitenlands rechtsgebied. In de meeste gevallen betekent het verplaatsen van een vastelandbedrijf naar Mauritius het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius en het overdragen van contracten en activa, waarna de VAE-vergunning afzonderlijk wordt gesloten of geherstructureerd. Bevestig de actuele situatie bij de betreffende Department of Economic Development of het register voordat u ervan uitgaat dat voortzetting of sluiting de enige weg is, aangezien lokale regels kunnen variëren.
Offshore-achtige vennootschap (bijv. JAFZA Offshore, RAK ICC)
Offshore-achtige VAE-vennootschappen zijn opgezet voor houdster- en internationale activiteiten in plaats van lokale handel, en hun registers hebben eigen regels over overdracht of voortzetting, los van onshore vrijhandelszones. Sommige offshore-registers staan een vorm van uitgaande redomiciliëring toe; andere vereisen liquidatie en heroprichting. Zoals bij elke VAE-entiteit hangt de situatie af van het specifieke register en de eigen oprichtingsdocumenten van het bedrijf. Bevestig bij het betreffende offshore-register of uitgaande voortzetting is toegestaan voordat u kiest tussen voortzetting, een nieuw bedrijf in Mauritius, of het parallel aanhouden van beide structuren.
Veelgestelde vragen
Kan elk VAE-bedrijf verhuizen naar Mauritius?
Niet automatisch. Het Mauritiaanse recht staat toe dat een buitenlands bedrijf wordt geregistreerd door voortzetting, maar alleen als de wetgeving van zijn thuisrechtsgebied toestaat dat het vertrekt. Of dit geldt voor uw VAE-entiteit hangt af van de specifieke vrijhandelszone, vastelandautoriteit of offshore-register in kwestie, en dit moet per geval worden bevestigd bij die autoriteit voordat er iets in Mauritius wordt ingediend. Veel VAE-entiteiten mogen niet voortzetten, in welk geval het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius en het overdragen van de activiteiten het gebruikelijke alternatief is.
Wat is het verschil tussen redomiciliëring en het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius?
Redomiciliëring, of registratie door voortzetting, behoudt dezelfde rechtspersoon en zijn geschiedenis, en verplaatst deze van het VAE-recht naar het Mauritiaanse recht, onder voorbehoud van goedkeuring aan beide zijden. Het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius creëert een aparte rechtspersoon, zodat contracten, bankrekeningen en klantrelaties afzonderlijk overgedragen of vernieuwd moeten worden. Voortzetting kan continuïteit behouden waar dit juridisch mogelijk is; waar dit niet zo is, of waar een nieuwe structuur eenvoudiger is, is een nieuw bedrijf een gangbaar en praktisch alternatief.
Hoe kom ik erachter of mijn VAE-entiteit kan voortzetten?
U moet dit rechtstreeks controleren bij de autoriteit die het bedrijf een vergunning heeft verleend: de betreffende vrijhandelszone-autoriteit, het DIFC- of ADGM-register, de Department of Economic Development van het emiraat voor een vastelandvergunning, of het offshore-register voor een offshore-achtige vennootschap. Hun vennootschapsregelgeving, niet het Mauritiaanse recht, bepaalt of een uitgaande overdracht van oprichting is toegestaan en welke voorwaarden gelden. Wij kunnen helpen de Mauritiaanse kant vorm te geven zodra die positie is bevestigd, maar het antwoord aan VAE-zijde moet van de VAE-autoriteit zelf komen.
Voorkomt redomiciliëring de noodzaak van een nieuwe bankrekening?
Nee. Mauritiaanse banken passen know-your-customer-controles toe op elke nieuwe relatie, inclusief een voortgezet bedrijf, zodat bestuurders, aandeelhouders, herkomst van middelen en bedrijfsactiviteiten opnieuw worden beoordeeld, ongeacht de juridische continuïteit. Voortzetting verkort of vereenvoudigt deze beoordeling niet. Bankieren moet als een apart traject worden gepland, dat parallel loopt aan de redomiciliëring of oprichting, met realistische verwachtingen over de benodigde documentatie en doorlooptijd.
Heeft redomiciliëring gevolgen voor de fiscale positie van mijn bedrijf?
Dat kan, zowel aan VAE- als aan Mauritiaanse zijde, afhankelijk van hoe de VAE-autoriteit de overdracht behandelt en hoe het bedrijf wordt belast zodra het in Mauritius gevestigd is. Een Global Business Company is fiscaal inwoner van Mauritius en kan in aanmerking komen voor gedeeltelijke vrijstelling op bepaalde buitenlandse inkomsten wanneer aan de substance-vereisten wordt voldaan; een lokaal bedrijf wordt belast tegen het standaardtarief op activiteiten in Mauritius. Deze uitkomsten hangen af van individuele omstandigheden en moeten met fiscaal advies worden beoordeeld voordat wordt gekozen tussen voortzetting en een nieuw bedrijf.
Wat gebeurt er met mijn VAE-handelsvergunning tijdens de redomiciliëring?
De VAE-vergunning staat los van het Mauritiaanse proces en wordt volledig volgens VAE-regels afgehandeld door de vergunningverlenende instantie. Afhankelijk van de entiteit en de vereisten van de autoriteit kan dit betekenen dat de vergunning wordt ingetrokken, overgedragen, of actief blijft naast een nieuwe structuur in Mauritius. Dit moet rechtstreeks bij de VAE-autoriteit worden aangekaart als onderdeel van het bevestigen of uitgaande voortzetting is toegestaan, aangezien de twee processen verschillende tijdlijnen en vereisten kennen.
Als voortzetting niet mogelijk is, wat zijn dan mijn opties?
Het meest gebruikelijke alternatief is het oprichten van een nieuw bedrijf in Mauritius en het overdragen van contracten, klanten, activa en, waar relevant, personeelsregelingen daaraan, terwijl de VAE-entiteit afzonderlijk wordt gesloten of geherstructureerd. Sommige bedrijven kiezen er in plaats daarvan voor om beide structuren gedurende een periode parallel te laten bestaan, waarbij de VAE-entiteit wordt gebruikt voor regionale activiteiten en de Mauritiaanse entiteit voor andere markten. Welke optie het beste past, hangt af van uw contracten, bankrelaties en langetermijnplannen, en wordt het best beoordeeld via een vertrouwelijke analyse van uw specifieke situatie.
Is een Golden Visa of vergelijkbare verblijfsvergunning relevant voor redomiciliëring?
Redomiciliëring is een vennootschapsrechtelijk proces en staat los van persoonlijke verblijfsvergunningen. Een bestuurder of aandeelhouder die persoonlijk naar Mauritius verhuist, zou opties zoals het Investor Occupation Permit of andere vergunningen op eigen merites en geschiktheid bekijken, onafhankelijk van of het bedrijf zelf wordt voortgezet of nieuw wordt opgericht. Beide beslissingen worden meestal samen beoordeeld in een vertrouwelijke analyse, maar volgen verschillende juridische kaders en voorwaarden.