Commanditaire Vennootschap op Mauritius
Flexibele structurering voor private equity, durfkapitaal en joint ventures.
De Limited Partnership (LP) in Mauritius valt onder de Limited Partnerships Act 2011 en biedt een van de meest flexibele en internationaal erkende vennootschapsstructuren voor private-equityfondsen, venture capital-vehikels, vastgoedfondsen, joint ventures en andere instellingen voor collectieve belegging. Een Mauritiaanse LP bestaat uit ten minste één general partner (GP) met onbeperkte aansprakelijkheid die het partnerschap beheert, en één of meer limited partners wier aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag van hun overeengekomen kapitaalinbreng. De LP-structuur is instellingsbeleggers wereldwijd zeer vertrouwd, met name in de private-equity- en venture capital-sector, waar het GP-LP-model de marktstandaard is.
De Mauritiaanse LP is fiscaal transparant — het partnerschap zelf is niet onderworpen aan Mauritiaanse inkomstenbelasting, en elke partner wordt in zijn eigen rechtsgebied belast over zijn toegewezen aandeel in de inkomsten van het partnerschap. Deze fiscale transparantie is een belangrijk commercieel voordeel, waardoor internationale beleggers kunnen profiteren van de belastingverdragsbepalingen die in hun eigen rechtsgebied beschikbaar zijn, zonder een extra laag vennootschapsbelasting op Mauritiaans niveau. De general partner wordt doorgaans opgericht als een Mauritiaanse GBC of AC, waardoor de GP-entiteit kan profiteren van toegang tot belastingverdragen (voor GP's met een GBC) of een lichter complianceprofiel kan aanhouden (voor GP's met een AC), naargelang van toepassing.
De limited partnership-overeenkomst kan uitgebreid worden aangepast om de overeengekomen commerciële voorwaarden tussen de GP en de limited partners weer te geven, waaronder schema's voor kapitaalinbreng, winstverdelingsmechanismen, beheervergoedingen, carry-regelingen, beleggingsbeperkingen, governance-rechten en exitbepalingen. Een FSC-vergunning is vereist wanneer de LP optreedt als een gereguleerde instelling voor collectieve belegging.
Kenmerken van een Commanditaire Vennootschap op Mauritius
Fiscale Transparantie — Doorberekening Belasting
De Mauritiaanse CV is zelf geen belastbaar subject. Inkomen en winsten toegerekend aan elke vennoot worden behandeld alsof de vennoot ze rechtstreeks heeft behaald, waardoor belasting op het CV-niveau wordt vermeden.
Beperkte Aansprakelijkheid voor Commanditaire Vennoten
De aansprakelijkheid van limited partners is beperkt tot het bedrag van hun overeengekomen kapitaalinbreng in de LP, mits zij niet deelnemen aan het beheer van het partnerschap. Dit biedt binnen een partnerschapsstructuur een mate van beleggersbescherming die vergelijkbaar is met die van vennootschappelijk aandeelhouderschap.
Sterk Aanpasbare Vennootschapsovereenkomst
De commanditaire vennootschapsovereenkomst kan in aanzienlijk detail worden afgestemd: kapitaaloproepmechanismen, watervaldistributies, carry-regelingen, governance-rechten, overdraagbaarheidsbeperkingen en opvolging van vennoten.
Internationale Standaardstructuur
Het LP-format is wereldwijd het standaardvehikel voor private-equity-, venture capital- en vastgoedfondsen. De Mauritiaanse LP is structureel vertrouwd bij institutionele beleggers, fund-of-funds, ontwikkelingsfinancieringsinstellingen en andere internationale kapitaalverschaffers.
Beherend Vennoot als GBC of AC
De entiteit van de general partner wordt doorgaans opgericht als GBC (voor toegang tot belastingverdragen) of AC (voor een lichter complianceprofiel). Hierdoor kan de GP profiteren van het verdragsnetwerk en het regelgevend kader van Mauritius, en beschikken institutionele beleggers over een geloofwaardige, gereguleerde fondsbeheerentiteit.
Geen Minimumkapitaalvereiste
Voor een Mauritiaanse LP geldt krachtens de Limited Partnerships Act 2011 geen wettelijk minimumkapitaal. Kapitaalinbrengen worden overeengekomen tussen de GP en de limited partners in de partnershipovereenkomst en opgevraagd naarmate dit voor beleggingen nodig is.
Kader Limited Partnerships Act 2011
De Limited Partnerships Act 2011 biedt een modern, duidelijk wettelijk kader voor de oprichting, registratie, governance en liquidatie van LP's, afgestemd op internationale LP-wetgeving en biedt rechtszekerheid voor partners, kredietverstrekkers en tegenpartijen.
FSC-Gelicentieerd voor Fondsactiviteiten
Als de CV opereert als een collectieve beleggingsregeling, moet zij worden gelicentieerd door de FSC op grond van de Securities Act 2005, wat regelgevingskredietwaardigheid biedt voor institutionele beleggers.
Geschikt voor Joint Ventures en Co-investeringen
De LP-structuur wordt ook veelvuldig gebruikt voor joint ventures en co-investeringsregelingen tussen vennootschappelijke partijen, en biedt een flexibel kader voor gedeelde governance, winstverdeling en exitmechanismen zonder de formaliteiten van vennootschappelijke aandelenkapitaalstructuren.
Vertrouwelijke Uiteindelijk Begunstigde Eigendom
Informatie over de uiteindelijk belanghebbenden van LP-partners wordt bewaard door de registered agent en de FSC, maar is niet openbaar toegankelijk, wat passende privacy biedt aan institutionele en individuele beleggers, met behoud van naleving van internationale transparantienormen, waaronder CRS en FATCA.
Procedure voor Opzetten van een Commanditaire Vennootschap op Mauritius
Structuuradvies en Ontwerp
Wij adviseren over de optimale LP-structuur, waaronder het type entiteit van de general partner (GBC of AC), de commerciële voorwaarden van de partnershipovereenkomst, de wettelijke vergunningsvereisten en de plaats van de LP binnen een eventuele bredere fondsstructuur of groep.
Oprichting Beherend Vennoot
Wij richten de entiteit van de general partner op als Mauritiaanse GBC of AC en doorlopen het relevante FSC-vergunnings- of registratieproces. De GP-entiteit beheert de LP en is verantwoordelijk voor haar activiteiten, beleggingsbeslissingen en naleving van de regelgeving.
KYC en Due Diligence Verzameling
Wij verzamelen en verifiëren de KYC-documentatie van de uiteindelijk belanghebbenden en bestuurders van de GP, en van alle voorgestelde limited partners. Voor fondsstructuren voeren wij verscherpt cliëntenonderzoek uit in overeenstemming met de FSC-vereisten en AML/CFT-verplichtingen.
Voorbereiding Commanditaire Vennootschapsovereenkomst
Wij stellen de limited partnership-overeenkomst op of beoordelen deze, met alle commerciële en governance-voorwaarden: kapitaalinbreng en opvragingsmechanismen, winstverdeling en carried interest, beheervergoedingen, investeringsstrategie en -beperkingen, governancerechten, overdrachtsbeperkingen en bepalingen inzake liquidatie.
CV-Registratie bij het Registrar
Wij registreren de Limited Partnership bij de Registrar of Limited Partnerships in Mauritius op grond van de Limited Partnerships Act 2011. Wij stellen alle vereiste registratiedocumenten op en dienen deze in, en zorgen ervoor dat de gegevens van de LP correct worden vastgelegd.
FSC-Fondslicentiëring (indien van toepassing)
Indien de LP opereert als een gereguleerd collectief beleggingsfonds, stellen wij de FSC-fondsvergunningsaanvraag op en dienen deze in, inclusief het businessplan, de aanbiedingsdocumenten, het compliancehandboek en de gegevens van dienstverleners. Wij verzorgen alle correspondentie met de FSC.
Bankrekeningen en Aanbiedingsdocumenten
Wij openen toegewijde CV-bankrekeningen en helpen voor fonds-CV's bij de voorbereiding van het private placement memorandum of andere aanbiedingsdocumenten.
Voortdurend Beheer en Compliance
Wij bieden doorlopende diensten op het gebied van registered agent, boekhouding, indiening van jaarlijkse aangiften, FSC-compliance, CRS/FATCA-rapportage en investeerdersrapportage. Wij beheren de processen rond kapitaalopvragingen en uitkeringen en houden de administratie van de LP gedurende haar hele bestaan bij.
Vereisten voor een Commanditaire Vennootschap op Mauritius
- Gegevens van de voorgestelde beherend vennoot en alle commanditaire vennoten
- KYC-documentatie voor alle uiteindelijk begunstigden en bestuurders van de BV, en commanditaire vennoten
- Documentatie herkomst van geldmiddelen voor alle relevante partijen
- Concept of hoofdpunten voor de commanditaire vennootschapsovereenkomst
- Beleggingsstrategie, doelactivaklasse en fondsvoorwaarden (voor fonds-CV's)
- Concept of overzicht private placement memorandum of aanbiedingsdocumenten (voor fonds-CV's)
- Gegevens van voorgestelde fondsadministrateur, bewaarder en accountant (voor fonds-CV's)
- Compliancehandleiding en AML/CFT-procedures (voor gelicentieerde fonds-CV's)
- Voorgestelde CV-naam
- Groepsstructuurschema dat de positie van de CV in de bredere structuur aantoont
Geschatte Kosten van een Commanditaire Vennootschap op Mauritius
| Item | Geschatte bandbreedte |
|---|---|
| CV-registratie bij het Registrar (incl. voorbereiding vennootschapsovereenkomst) | USD 3.000 – 6.000 |
| Oprichting beherend vennoot GBC en FSC-vergunning | USD 4.000 – 7.000 |
| FSC-fondsvergunning voor CV (als collectieve beleggingsregeling) | USD 5.000 – 10.000 |
| Jaarlijkse geregistreerde agent en compliance (CV en BV gecombineerd) | USD 3.000 – 7.000 |
| Boekhouding en jaarrekeningen (per jaar) | USD 2.500 – 6.000 |
| Fondsadministratie en beleggersverslaglegging (per jaar) | USD 4.000 – 10.000 |
Frequently Asked Questions About Commanditaire Vennootschap op Mauritius
Hoe wordt een Commanditaire Vennootschap belast op Mauritius?
Een Mauritiaanse CV is fiscaal transparant op grond van de Limited Partnerships Act 2011 — de CV zelf is niet onderworpen aan Mauritiaanse inkomstenbelasting. Inkomen en winsten worden rechtstreeks toegerekend aan de individuele vennoten die dan in hun respectievelijke jurisdicties worden belast op basis van hun aandeel in de CV-opbrengsten.
Wat is de aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot in een Mauritiaanse CV?
De aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot is beperkt tot het bedrag van zijn overeengekomen kapitaalinbreng, mits hij niet deelneemt aan het dagelijks beheer van de CV. Deelname aan het beheer kan resulteren in onbeperkte aansprakelijkheid voor de betrokken commanditaire vennoot.
Kan een Mauritiaanse CV worden gebruikt voor private equity-fondsen?
Ja. De Mauritiaanse CV wordt op grote schaal gebruikt voor private equity-, durfkapitaal-, vastgoed- en infrastructuurfondsen. De structuur is analoog aan de commanditaire vennootschapsstructuren die worden gebruikt in de Kaaimaneilanden, Delaware en het VK, waardoor het begrip vertrouwd is voor internationale institutionele beleggers.
Heeft een Mauritiaanse CV een FSC-licentie nodig?
Een CV die opereert als collectieve beleggingsregeling — waarbij kapitaal van beleggers wordt gepoeld om te beleggen in overeenstemming met een gedefinieerde strategie — moet worden gelicentieerd door de FSC op grond van de Securities Act 2005. CV's die puur als joint ventures of houdsterstructuren opereren, zijn mogelijk vrijgesteld van FSC-licentie.
Wie treedt op als beherend vennoot van een Mauritiaanse CV?
De general partner is doorgaans een Mauritiaanse GBC- of AC-vennootschap, specifiek opgericht om de LP te beheren. De GP is verantwoordelijk voor alle managementbeslissingen, de uitvoering van investeringen, de naleving van regelgeving en de rapportageverplichtingen. De GP draagt onbeperkte aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de LP, wat de reden is waarom deze doorgaans wordt gestructureerd als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in plaats van als natuurlijke persoon.
Kunnen commanditaire vennoten governance-rechten hebben in de CV?
Ja. De vennootschapsovereenkomst kan bepalingen bevatten die commanditaire vennoten specifieke governance-rechten verlenen, zoals het goedkeuren van wijzigingen in de beleggingsstrategie, het selecteren van de accountant of het vervangen van de beherend vennoot bij schending. De rechten moeten zorgvuldig worden afgebakend om de beperkte aansprakelijkheidsstatus niet in gevaar te brengen.
Hoe lang duurt het om een Mauritiaanse CV op te richten?
Registratie van de CV bij het Registrar of Limited Partnerships duurt doorgaans 1-2 weken zodra de vennootschapsovereenkomst is afgerond. Als FSC-licentie voor fondsactiviteiten vereist is, voegt de FSC-licentiëringsprocedure extra 3-6 weken toe.
Kan een Mauritiaanse CV kapitaal ophalen van internationale beleggers?
Ja. Een Mauritiaanse CV, met name een CV gelicentieerd door de FSC als collectieve beleggingsregeling, kan kapitaal ophalen van internationale beleggers via een private placement memorandum of aanbiedingsdocumenten, afhankelijk van de toepasselijke effectenwetgeving in de jurisdicties van de beleggers.