Kann eine VAE-Gesellschaft nach Mauritius redomizilieren?
Eine rechtliche Einzelfallfrage, kein Standarddienst – mit Alternativen, wenn eine Fortführung nicht möglich ist.
Die Redomizilierung, auch Registrierung durch Fortführung (Continuation) genannt, erlaubt es einer Gesellschaft, ihren Gründungsstaat zu wechseln und dabei dieselbe Rechtspersönlichkeit, dieselben Verträge und dieselbe Unternehmensgeschichte zu behalten. Nach dem Mauritius Companies Act 2001 (Teil XXV) kann eine ausländische Gesellschaft in Mauritius durch Fortführung registriert werden – allerdings nur, wenn das Recht ihres Herkunftsstaats den Wegzug zulässt. Ausgangspunkt ist also nie das Recht von Mauritius, sondern die Regeln der zuständigen Behörde oder des Registers der VAE, wo die Gesellschaft ursprünglich gegründet wurde.
Einige Freihandelszonen und Register der VAE erlauben eine Fortführung ins Ausland für bestimmte Gesellschaftsformen, andere nicht oder nur unter bestimmten Bedingungen. Es gibt keine einheitliche Antwort, die für jede VAE-Gesellschaft gilt: Eine DMCC-Gesellschaft, eine DIFC-Gesellschaft, eine Mainland-LLC und eine gesellschaftsähnliche Offshore-Gesellschaft unterliegen jeweils unterschiedlichen Regeln, und die Rechtslage kann sich ohne große öffentliche Ankündigung ändern. Aus diesem Grund stellen wir die Redomizilierung nicht pauschal als möglich oder unmöglich dar.
Der erste Schritt besteht stets darin, direkt bei der zuständigen Freihandelszonenbehörde oder dem Register der VAE zu klären, ob die konkrete Gesellschaft zur Fortführung ins Ausland berechtigt ist. Ist eine Fortführung nicht zulässig oder zwar möglich, aber nicht der praktischste Weg, bestehen zwei gängige Alternativen: die Gründung einer neuen Gesellschaft in Mauritius mit Übertragung von Verträgen, Vermögenswerten und Geschäftstätigkeit auf diese, oder der zeitweise parallele Betrieb von Strukturen in beiden Ländern. Jede Option hat unterschiedliche Auswirkungen auf Bankbeziehungen, Steueransässigkeit und Kundenverträge, die im Einzelfall geprüft werden, bevor eine Empfehlung ausgesprochen wird.
Was die Redomizilierung umfasst
Rechtliche Fortführung versus Neugründung
Die Registrierung durch Fortführung überführt eine bestehende Gesellschaft in das Recht von Mauritius, ohne eine neue juristische Person zu schaffen; Verträge und Rechtsstellung bleiben in der Regel bestehen, vorbehaltlich der Genehmigung durch das Registeramt. Die Gründung einer neuen Gesellschaft in Mauritius stellt hingegen von Anfang an eine eigenständige juristische Person dar; Verträge, Bankbeziehungen und Kundenvereinbarungen müssen einzeln erneuert oder übertragen werden. Die richtige Wahl hängt davon ab, was Ihrer VAE-Gesellschaft rechtlich gestattet ist.
Was die Fortführung bewahrt
Ist eine Fortführung rechtlich möglich und wird sie abgeschlossen, behält die Gesellschaft ihr ursprüngliches Gründungsdatum sowie ihre vertraglichen Rechte und Pflichten, da sie unter einem neuen Recht dieselbe juristische Person bleibt. Dies unterscheidet sich von der Liquidation einer VAE-Gesellschaft mit anschließender Neugründung in Mauritius, welche die Geschichte der bisherigen Gesellschaft beendet. Die Fortführung sichert nicht automatisch VAE-Lizenzen oder VAE-Bankkonten, da diese außerhalb des Rechts von Mauritius liegen.
Voraussetzungen auf mauritischer Seite
Auf mauritischer Seite erfordert die Fortführung einen Antrag beim Registrar of Companies, eine aktualisierte, mit dem Recht von Mauritius vereinbare Satzung sowie einen Nachweis der Zahlungsfähigkeit. Übt die Gesellschaft Global-Business-Tätigkeiten aus, etwa das internationale Halten von Beteiligungen, sind zudem eine FSC-Lizenz sowie die Einhaltung der Substanzanforderungen erforderlich, bevor sie als Global Business Company tätig werden kann. Diese Voraussetzungen gelten unabhängig von der Situation auf VAE-Seite.
Erforderliche Zustimmung der VAE-Seite
Die Fortführung kann nur erfolgen, wenn die zuständige Freihandelszonenbehörde der VAE, das Register des DIFC oder ADGM oder die für das Mainland zuständige Lizenzbehörde bestätigt, dass die Gesellschaft aus ihrem Hoheitsgebiet ausscheiden darf. Diese Genehmigung – sowie etwaige Bedingungen wie die Begleichung von Verbindlichkeiten oder die Benachrichtigung von Aufsichtsbehörden – liegt allein in der Zuständigkeit der VAE-Behörde. Dieser Schritt muss direkt mit dem zuständigen Register geklärt werden, bevor eine Antragstellung in Mauritius beginnt.
Banken-KYC beginnt ohnehin von vorn
Selbst wenn eine rechtliche Fortführung möglich ist, behandeln Banken in Mauritius die Gesellschaft für Zwecke der Kundenidentifizierung (KYC) als neue Geschäftsbeziehung. Direktoren, Aktionäre, Mittelherkunft und Art der Geschäftstätigkeit werden erneut geprüft, unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Kontinuität. Die Fortführung verkürzt den Zeitrahmen für die Kontoeröffnung in der Praxis nicht; diese sollte als eigenständiger Prozess eingeplant werden.
Steuerliche Folgen bei Austritt und Eintritt
Der Wechsel des Gründungsstaats einer Gesellschaft kann steuerliche Folgen sowohl beim Austritt aus den VAE als auch beim Eintritt in Mauritius auslösen, abhängig von der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und davon, wie die VAE-Behörde die Übertragung behandelt. Eine Global Business Company wird auf Basis der Ansässigkeit besteuert, wobei die 80%ige Teilbefreiung für bestimmte ausländische Einkünfte nur bei Erfüllung der Substanzanforderungen greift. Diese Folgen sollten vor einer Entscheidung mit steuerlichem Rat in beiden Ländern geprüft werden.
Redomizilierung nach Art der VAE-Gesellschaft
Freihandelszonen-Gesellschaft (z. B. DMCC, DIFC, ADGM, JAFZA, IFZA, RAKEZ)
Die Freihandelszonen der VAE sind eigenständige Register, jeweils mit eigenem Gesellschaftsrecht und eigenen Regeln zur Frage, ob eine Gesellschaft ausscheiden darf. Manche Freihandelszonenbehörden erlauben eine Form der Fortführung ins Ausland oder eine Löschung mit Übertragung; andere gestatten nur die Liquidation mit Neugründung anderswo. Da sich diese Regeln je nach Freihandelszone unterscheiden und geändert werden können, gehen wir bei keiner konkreten Freihandelszonen-Gesellschaft ohne Weiteres von der Möglichkeit einer Fortführung aus. Klären Sie direkt mit der zuständigen Freihandelszonenbehörde oder dem Register, ob eine Fortführung ins Ausland zulässig ist und unter welchen Bedingungen, bevor eine Antragstellung in Mauritius geplant wird.
Mainland-Gesellschaft (Onshore-LLC)
Eine VAE-Mainland-Gesellschaft wird von der Wirtschaftsentwicklungsbehörde (Department of Economic Development) des jeweiligen Emirats lizenziert, nicht von einer Freihandelszonenbehörde, und das Mainland-Gesellschaftsrecht sieht in der Regel keine Fortführung in ein anderes Land vor. In den meisten Fällen bedeutet die Verlagerung eines Mainland-Geschäfts nach Mauritius, eine neue Gesellschaft in Mauritius zu gründen und Verträge sowie Vermögenswerte zu übertragen, während die VAE-Lizenz separat geschlossen oder umstrukturiert wird. Klären Sie die aktuelle Rechtslage mit der zuständigen Wirtschaftsentwicklungsbehörde oder dem Register, bevor Sie davon ausgehen, dass entweder Fortführung oder Schließung der einzig mögliche Weg ist, da die örtlichen Regeln variieren können.
Gesellschaftsähnliche Offshore-Gesellschaft (z. B. JAFZA Offshore, RAK ICC)
Gesellschaftsähnliche Offshore-Gesellschaften der VAE sind für das Halten von Beteiligungen und internationale Tätigkeiten strukturiert, nicht für den lokalen Handel, und ihre Register haben eigene, von den Onshore-Freihandelszonen getrennte Regeln zur Übertragung oder Fortführung. Manche Offshore-Register erlauben eine Form der Redomizilierung ins Ausland; andere verlangen Liquidation und Neugründung. Wie bei jeder VAE-Gesellschaft hängt die Rechtslage vom konkreten Register und den eigenen Gründungsdokumenten der Gesellschaft ab. Klären Sie mit dem zuständigen Offshore-Register, ob eine Fortführung ins Ausland zulässig ist, bevor Sie sich zwischen Fortführung, einer neuen Gesellschaft in Mauritius oder dem parallelen Fortbestand beider Strukturen entscheiden.
Häufig gestellte Fragen
Kann jede VAE-Gesellschaft nach Mauritius redomizilieren?
Nicht automatisch. Das Recht von Mauritius erlaubt die Registrierung einer ausländischen Gesellschaft durch Fortführung nur, wenn das Recht ihres Herkunftsstaats den Wegzug zulässt. Ob dies auf Ihre VAE-Gesellschaft zutrifft, hängt von der konkreten Freihandelszone, der Mainland-Behörde oder dem Offshore-Register ab und muss im Einzelfall mit der jeweiligen Behörde geklärt werden, bevor in Mauritius etwas eingereicht wird. Vielen VAE-Gesellschaften ist die Fortführung ins Ausland nicht gestattet; in diesem Fall ist die Gründung einer neuen Gesellschaft in Mauritius mit Übertragung des Geschäfts die übliche Alternative.
Worin unterscheidet sich die Redomizilierung von der Gründung einer neuen Gesellschaft in Mauritius?
Die Redomizilierung beziehungsweise Registrierung durch Fortführung erhält dieselbe juristische Person und ihre Geschichte und überführt sie vom Recht der VAE in das Recht von Mauritius, vorbehaltlich der Genehmigung auf beiden Seiten. Die Gründung einer neuen Gesellschaft in Mauritius schafft dagegen eine eigenständige juristische Person, sodass Verträge, Bankkonten und Kundenbeziehungen einzeln übertragen oder erneuert werden müssen. Die Fortführung kann Kontinuität bewahren, wo sie rechtlich möglich ist; wo dies nicht der Fall ist oder eine neue Struktur einfacher ist, stellt eine Neugründung eine gängige und praktische Alternative dar.
Wie erfahre ich, ob meine VAE-Gesellschaft ins Ausland fortgeführt werden kann?
Sie müssen dies direkt bei der Behörde klären, die die Gesellschaft lizenziert hat: der zuständigen Freihandelszonenbehörde, dem Register des DIFC oder ADGM, der Wirtschaftsentwicklungsbehörde des jeweiligen Emirats bei einer Mainland-Lizenz, oder dem Offshore-Register bei einer gesellschaftsähnlichen Offshore-Gesellschaft. Deren Gesellschaftsvorschriften – nicht das Recht von Mauritius – bestimmen, ob eine Verlagerung des Gründungssitzes ins Ausland zulässig ist und welche Bedingungen gelten. Wir können die mauritische Seite strukturieren, sobald diese Position geklärt ist, doch die Antwort zur VAE-Seite muss von der VAE-Behörde selbst kommen.
Erspart die Redomizilierung die Eröffnung eines neuen Bankkontos?
Nein. Banken in Mauritius wenden Kundenidentifizierungsprüfungen (KYC) auf jede neue Geschäftsbeziehung an, auch auf eine fortgeführte Gesellschaft, sodass Direktoren, Aktionäre, Mittelherkunft und Geschäftstätigkeit unabhängig von der rechtlichen Kontinuität erneut geprüft werden. Die Fortführung verkürzt oder vereinfacht diese Prüfung nicht. Die Bankangelegenheiten sollten als eigenständiger, parallel zur Redomizilierung oder Neugründung laufender Prozess geplant werden, mit realistischen Erwartungen an die üblicherweise erforderlichen Unterlagen und die Dauer.
Wirkt sich die Redomizilierung auf die steuerliche Situation meiner Gesellschaft aus?
Das ist möglich, sowohl auf VAE- als auch auf mauritischer Seite, je nachdem, wie die VAE-Behörde die Übertragung behandelt und wie die Gesellschaft nach dem Wechsel nach Mauritius besteuert wird. Eine Global Business Company ist in Mauritius steuerlich ansässig und kann bei Erfüllung der Substanzanforderungen für eine Teilbefreiung bestimmter ausländischer Einkünfte infrage kommen; eine inländische Gesellschaft wird auf ihr mauritisches Geschäft zum Regelsatz besteuert. Diese Ergebnisse hängen von den individuellen Umständen ab und sollten vor einer Entscheidung zwischen Fortführung und Neugründung mit steuerlichem Rat geprüft werden.
Was geschieht mit meiner VAE-Gewerbelizenz während der Redomizilierung?
Die VAE-Lizenz ist vom mauritischen Verfahren getrennt und wird vollständig nach VAE-Regeln durch die zuständige Lizenzbehörde bearbeitet. Je nach Gesellschaft und Anforderungen der Behörde kann dies die Kündigung, die Übertragung oder die Weiterführung der Lizenz neben einer neuen mauritischen Struktur bedeuten. Dies muss direkt mit der VAE-Behörde geklärt werden, im Rahmen der Prüfung, ob eine Fortführung ins Ausland zulässig ist, da beide Verfahren unterschiedlichen Zeitplänen und Anforderungen folgen.
Welche Optionen habe ich, wenn eine Fortführung nicht möglich ist?
Die gängigste Alternative besteht darin, eine neue Gesellschaft in Mauritius zu gründen und Verträge, Kunden, Vermögenswerte sowie gegebenenfalls Personalregelungen auf diese zu übertragen, während die VAE-Gesellschaft separat geschlossen oder umstrukturiert wird. Manche Unternehmen führen stattdessen beide Strukturen eine Zeit lang parallel weiter und nutzen die VAE-Gesellschaft für regionale Tätigkeiten sowie die mauritische Gesellschaft für andere Märkte. Welche Option passt, hängt von Ihren Verträgen, Bankbeziehungen und langfristigen Plänen ab und wird am besten im Rahmen einer vertraulichen Prüfung Ihrer konkreten Situation beurteilt.
Ist ein Golden Visa oder eine ähnliche Aufenthaltsgenehmigung für die Redomizilierung relevant?
Die Redomizilierung ist ein gesellschaftsrechtliches Verfahren und von persönlichen Aufenthaltstiteln getrennt zu betrachten. Ein Direktor oder Aktionär, der persönlich nach Mauritius umzieht, würde Optionen wie den Investor Occupation Permit oder andere Aufenthaltstitel nach eigenen Voraussetzungen und Berechtigungen prüfen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft selbst fortgeführt oder neu gegründet wird. Beide Entscheidungen werden meist gemeinsam im Rahmen einer vertraulichen Prüfung betrachtet, folgen jedoch unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen und Voraussetzungen.