モーリシャスのGBCは、常にドバイのフリーゾーン会社よりコストが低いのですか?

いいえ、そうとは限りません。コストや税務上の結果は、関連する所得の種類、実際に維持される実体(サブスタンス)、そして各ストラクチャーの使い方によって異なります。GBCの80%部分免税は、特定の国外源泉所得の実効税率を引き下げるものにすぎず、しかもサブスタンス要件が満たされている場合に限られます。一方、ドバイのフリーゾーン会社に適用されるQualifying Free Zone Person(適格フリーゾーン事業者)の0%税率にも条件があり、非適格所得についてはデミニマス(僅少)上限が設けられています。モーリシャスとUAEは単純なコスト競争の関係ではなく、それぞれ異なる戦略的目的を果たすものです。したがって、適切な比較は一般的なコストの前提ではなく、貴社固有の事業内容に基づいて行う必要があります。

UAEのフリーゾーン会社とモーリシャスのGBCを両方保有することはできますか?

はい、可能です。多くのグループが両方を運用しており、通常はUAE事業体を地域内の取引・サービス用に、モーリシャスのGBCをクロスボーダーの持株・投資・資金管理活動用に用いています。両者間のグループ内取引については、それぞれの事業体が独自に自らの要件を満たす必要があるため、移転価格、サブスタンス、税務上の居住地の観点から検討する必要があります。両事業体の関係をどのように組成するかは、所得がどこで発生し、両者間でどのように資金が流れる必要があるかに基づき、個別に判断すべきです。

GBCは常に自動的に80%の部分免税を受けられるのですか?

いいえ、そうではありません。この免税措置が適用されるのは、外国配当、利子、国外恒久的施設の利益、船舶・航空機のリース所得といった特定の国外源泉所得に限られ、かつサブスタンス要件、すなわち中核的な収益創出活動がモーリシャス国内で行われていること、十分な資格を有する人員が配置されていること、活動内容に見合った支出がなされていることが満たされている場合に限られます。これらの要件を満たさない場合、当該所得には標準税率である15%の法人税が課されます。免税措置の適用を前提とする前に、対象となる具体的な所得について個別に検討する必要があります。

フリーゾーン会社がQFZPのサブスタンス要件を満たさない場合、どうなりますか?

サブスタンス要件、または非適格所得に関するデミニマス上限が満たされない場合、該当期間についてQualifying Free Zone Person(適格フリーゾーン事業者)の地位は失われ、所得は0%ではなく、UAEの標準法人税率(AED 375,000を超える部分について9%)で課税されます。これはUAEの税務に関する事項であるため、貴社固有の事情については、UAEの税務アドバイザーまたは該当するフリーゾーン当局に確認することをお勧めします。

モーリシャスのGBCと比較すべきフリーゾーンはどこですか?

事業内容によって異なります。DMCC、JAFZA、DIFC、ADGM、RAKEZ、IFZAといったフリーゾーンは、それぞれ異なる事業活動のライセンスを付与し、コスト体系も異なります。また、DIFCとADGMについては、特定の規制対象業務について独自の規制当局および裁判所を有しています。UAEには単一のフリーゾーン制度は存在しないため、比較を行う際のフリーゾーン側は、画一的な選択肢としてではなく、貴社の事業内容に関連する具体的なゾーンに照らして検討する必要があります。

モーリシャスのGBCは、UAEの会社よりも多くの租税条約を利用できますか?

モーリシャスは45の二重課税防止協定を発効させており(MRA、2026年)、アフリカ、アジアをはじめとする幅広い法域をカバーしています。GBCがこれらを利用できるかどうかは、該当する租税条約の要件を満たすかどうかによります。UAEも独自の租税条約網を有しており、2019年/2020年からモーリシャスとの間で二重課税防止協定が発効していますが、ここではUAEの条約数について比較を示すことはいたしません。貴社の事業に関連する具体的な国については、直接確認することをお勧めします。

モーリシャスのGBCとドバイのフリーゾーン会社、どちらを選ぶべきかはどう判断すればよいですか?

どちらの法域が優れているかという一般論からではなく、実際に貴社の顧客、仕入先、所得、意思決定者がどこにいるかから出発して検討すべきです。GBCは、モーリシャス国内に実質的なサブスタンスを備えた、租税条約を活用するクロスボーダーの持株・投資活動に適しています。一方、UAEのフリーゾーン会社は、UAEおよび湾岸市場を中心とした事業に適しています。多くの企業が両方を利用しています。貴社固有の事業内容、資金の流れ、現在のUAEストラクチャーについて秘密厳守の評価を受けることが、判断に至る実務的な方法であり、あくまで個別の検討を前提とします。

新規設立の代わりに、UAEのフリーゾーン会社をモーリシャスのGBCへリドミサイル(本拠地移転)することは可能ですか?

モーリシャス法上は原則として可能であり、本国法域が移転を認めている場合に限り、外国会社が継続登記(register by continuation)によって登録することが認められています。特定のUAEフリーゾーン事業体がこれを行えるかどうかは、当該フリーゾーンの当局または登記機関に個別に確認する必要があり、すべてのゾーンで一律に利用できるわけではありません。実務上は、多くの企業が新たにモーリシャスGBCを設立して事業を移管するか、あるいは両方のストラクチャーを並行して維持する方法を選んでいます。

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モーリシャスGBC vs ドバイ・フリーゾーン会社

UAEを拠点とする創業者が両法域にまたがるストラクチャーを検討する際に役立つ、税務上の取り扱い、ライセンス、実体要件、租税条約アクセスを基準ごとに比較します。

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モーリシャスのGlobal Business Company(GBC)とドバイのフリーゾーン会社は、いずれも国際的な創業者や投資家に利用されていますが、目的も、拠って立つ税務・規制体制も異なります。GBCはモーリシャスで設立され、FSCのライセンスを受けたクロスボーダー事業向けのストラクチャーであり、実体要件を満たせばモーリシャスの租税条約ネットワークにアクセスできます。ドバイのフリーゾーン会社はUAEで設立され、特定のフリーゾーン当局に登録される事業体で、一般的には湾岸地域内外での地域トレーディング、サービス業、あるいは持株活動に利用されます。両制度とも実質的な実体を重視し、ペーパーカンパニー的な取り決めには不利に働きます。モーリシャスは80%の一部免税措置を、中核となる収益を生み出す活動がモーリシャス国内で行われていることに結び付けており、UAEも0%のQualifying Free Zone Person税率を、同様の実体要件および非適格所得に対する厳格な上限に結び付けています。いずれの法域も税務面だけで選ぶべきではありません。GBCは租税条約へのアクセス、規制された金融センター、アフリカやアジア向け事業の拠点を必要とする事業に適しています。ドバイのフリーゾーン会社は、UAEおよび広域の湾岸市場を中心とする事業に適しており、条約主導のストラクチャリングを同程度には必要としないことが多いです。本ページでは、税務上の取り扱い、ライセンス、実体要件、租税条約アクセス、典型的な用途について基準ごとに整理し、UAEを拠点とする創業者やファミリーがどちらの、あるいは両方を組み合わせたストラクチャーが自らの状況に適しているかを判断できるようにします。個々の事情については常にケースバイケースでの検討が必要です。.

それぞれのストラクチャーの概要

Global Business Company(GBC)はモーリシャスで設立され、Financial Services Commission(FSC)からライセンスを受け、弊社のようなFSCライセンス管理会社を通じて運営されます。モーリシャスの税務上の居住者であり、国境を越えて展開する持株、投資、財務、トレーディング活動の標準的なビークルです。例えば、UAEから運営されるアフリカやアジア向けの投資プラットフォームなどが挙げられます。一方、ドバイのフリーゾーン会社は、DMCC、JAFZA、DIFC、ADGM、RAKEZ、IFZAなど、UAE内の数多くのフリーゾーンのいずれかに設立され、それぞれ独自の当局、登録規則、許可される事業活動を有しています。フリーゾーン会社は一般的に、湾岸地域を対象としたトレーディング、コンサルティング、メディア、テクノロジー、持株活動に利用され、多くの場合、外国資本100%の所有が認められ、現地パートナーの要件もありません。両者は互換性のあるものではなく、GBCはモーリシャスの租税条約ネットワークと規制された金融センターとしての地位を軸に構築されているのに対し、フリーゾーン会社はUAE市場へのアクセスと個人所得税のない環境を軸に構築されています。多くの国際的なグループは、どちらか一方を選ぶのではなく、地域事業向けにUAE事業体を、クロスボーダーの持株や投資向けにモーリシャスGBCを、というように両方を利用しています。どの組み合わせが適切かは、所得がどこで発生し、どこへ流れる必要があり、各事業体が実際に何のために使われるかによって異なり、ケースごとに検討する必要があります。

税務上の取り扱い

モーリシャスはGBCに対して標準法人税率15%を課しますが、指定された国外源泉所得、外国配当、利息、国外恒久的施設からの所得、船舶・航空機リース所得などは80%の一部免税の対象となり得ます。この免税は実体要件を満たす場合にのみ適用されます。すなわち、中核となる収益を生み出す活動がモーリシャス国内で行われていること、十分な資格を有するスタッフがいること、活動に見合った支出があることです。これらの要件を満たして初めて、対象となる所得について実効税率が約3%まで下がると言えるのであり、自動的に適用されるものではありません。UAEのQualifying Free Zone Person(QFZP)制度は仕組みが異なり、適格所得は0%課税となりますが、これには実体要件の充足および非適格所得に関するデミニマス上限(総収益の5%またはAED 500万のいずれか低い方)を満たす必要があります。この上限を超える所得、または適格とならない所得については、AED 375,000を超える部分にUAEの標準法人税率9%が課されます。いずれの制度も無条件の免税ではなく条件付きであり、連結売上高7億5,000万ユーロ以上の多国籍グループについては、いずれも15%のドメスティック・ミニマム・トップアップ税の対象となります。どちらのストラクチャーについても非課税と決めてかかるべきではなく、正しい答えは所得の種類、発生場所、そして実体要件が実際に満たされているかどうかによって決まります。

ライセンスと規制当局

GBCはモーリシャスのFinancial Services Commission(FSC)によりライセンス付与および監督され、FSCライセンス管理会社による運営が義務付けられており、当該管理会社が設立、FSCライセンス申請、登録事務所、会社秘書役業務、継続的なコンプライアンス対応を担います。これにより、単一の規制窓口と、会社の存続期間を通じたFSCとの継続的な監督関係が生まれます。ドバイのフリーゾーン会社は、設立時に選択した特定のフリーゾーン当局、例えばDMCC、JAFZA、DIFC、ADGM、RAKEZ、IFZAなどに登録され、各当局が独自のライセンス区分、許可事業活動、オフィス要件、更新手続きを定めています。DIFCやADGMなど一部のフリーゾーンは、規制対象活動について独自のコモンロー裁判所や金融規制当局も運営しています。UAE全体を統括する単一のフリーゾーン規制当局は存在せず、規則、費用、更新義務はゾーンごとに異なり、事業活動の変更や拡大には新たなライセンスや別のゾーンへの移行が必要になる場合があります。UAEを拠点とする創業者にとって、これはGBCルートでは規制当局とライセンス保有仲介者が一貫して一つであるのに対し、フリーゾーンルートでは、すべてのゾーンが同じ事業活動をライセンスするわけでも同じ恩典を与えるわけでもないため、最初から事業活動を適切なゾーンに合わせる必要があることを意味します。

双方に課される実体要件

実体要件は今や両制度において付随的なものではなく中心的な要素です。GBCが80%の一部免税にアクセスするためには、モーリシャスは、対象となる所得に関する中核的な収益を生み出す活動が実際にモーリシャス国内で行われていること、十分な資格を有するスタッフによって支えられていること、生み出された所得に見合った支出があることを求めており、書類上のみ存在する会社は要件を満たしません。同様に、UAEのフリーゾーン会社が0%のQualifying Free Zone Person税率にアクセスするためには、UAE国内において、その事業活動に見合った人員、施設、業務運営という十分な実体を示し、非適格所得に関するデミニマス上限内に収める必要があります。いずれの法域においても、実体要件を満たさなかった場合に会社が閉鎖されるわけではありませんが、優遇税制の適用は失われます。実体を欠くGBCは、免税なしに対象所得について標準税率15%が課されるだけであり、実体を欠くフリーゾーン会社はQFZPの地位を失い、閾値を超える所得に9%が課されます。どちらのストラクチャーも実体要件をゼロにするための手段ではなく、いずれも、恩典を受けようとする法域において実際の事業活動、実際の人員、実際の意思決定が行われている企業を対象に設計されています。これは設立後ではなく、設立前に個々の事業活動ごとに検討すべき事項です。

租税条約へのアクセス

GBCはモーリシャスの税務上の居住者であり、2026年時点で発効中の45の租税条約(MRA、2026年)から成るモーリシャスの租税条約ネットワークにアクセスできますが、これには該当する条約の要件を満たすこと、そして実務上は実体および真正な事業目的を示すことが求められます。このネットワークはアフリカ、アジアおよびその他の広範な法域をカバーしており、これがGBCがこれらの地域へのクロスボーダー投資のプラットフォームとしてよく利用される理由の一つです。UAEもまた独自の租税条約ネットワークを有しており、モーリシャスとの間の条約も含まれ、UAE側では2019年9月1日、モーリシャス側では2020年2月1日に発効しています。ただし、そのネットワークの規模の比較についてはここでは触れておらず、特定の事業に関連する国については、UAEの税務当局またはUAEの税務アドバイザーに直接確認する必要があります。フリーゾーン会社の税務上の居住地および条約へのアクセスは、経営管理の場所や、該当する条約のもとでUAEの税務上の居住者として扱われるかどうかなど、当該会社固有の事実関係によって決まります。アフリカ、アジア、湾岸地域にまたがって事業を展開するグループにとって、租税条約へのアクセスは、モーリシャスGBC、UAE事業体、あるいはその両方をストラクチャーに組み込むかどうかを決める要因の一つとなることがよくあります。

典型的な利用例

モーリシャスGBCは通常、アフリカやアジアへの投資向け持株会社、クロスボーダー事業を展開するグループの財務・ファイナンス機能を担うビークル、あるいは投資ファンドやファンドマネージャーのストラクチャーとして利用され、いずれの場合も租税条約へのアクセス、実体、規制された金融センターであることが重要な意味を持ちます。また、UAEでの事業と併せて、それに代えるのではなくモーリシャスを拠点とするプラットフォームを求めるファミリーや投資家にも利用されています。ドバイのフリーゾーン会社は通常、湾岸地域内またはそれを通じて売買を行うトレーディング事業、UAEおよび地域の顧客にサービスを提供するコンサルティングおよび専門サービス企業、eコマースおよびメディア事業、UAEを拠点とする資産やGCC向け資産の持株ストラクチャーに利用され、UAE市場、物流、銀行業務への近接性が優先される場合に適しています。アフリカやアジア向けと湾岸向けの両方の事業を有するグループは、しばしば両者を組み合わせて利用します。地域のトレーディングやサービス向けにUAEフリーゾーン会社を、クロスボーダーの持株、投資、財務機能向けにモーリシャスGBCを用い、両者は移転価格税制および税務上の居住地の観点から検討されたグループ内契約によって結び付けられます。どの組み合わせが適切かは、顧客、サプライヤー、スタッフ、資本が実際にどこに存在するかによって決まり、法域の一般的な評判から推測するのではなく、個別の事業ごとに検討する必要があります。