UAE企業の事業をモーリシャスへ移すプロセスは一様ではありません。受け皿となる法人を新設するのか、UAE企業と並行して維持するのか、あるいは同一の法人格を継続登記によって引き継ぐのかによって内容が異なります。私たちが支援するオーナーの多くは4つの方法のいずれかを選択しており、どれが適切かは関係するUAEフリーゾーンまたは本土ライセンスの種類、事業に紐づく契約や従業員、そして銀行取引をどれだけ早く移す必要があるかによって決まります。既存の契約、顧客、資産を引き継ぐ新規モーリシャス法人の設立が最も一般的な方法です。これはUAE法人の設立地の法制度が域外移転を認めているかどうかに左右されないためです。UAE側の顧客や銀行取引を既存法人を通じて維持しやすいことから、両方の法人を並行して維持する選択も広く採られています。モーリシャス会社法2001に基づく継続登記による移転も理論上は可能ですが、関係するUAEフリーゾーン当局または本土の登記当局が域外への移転を認めている場合に限られ、これは案件ごとに確認する必要があり、すべての法人形態で利用できるわけではありません。いずれの方法を選ぶ場合でも、事業の移転には税務上の居住地、銀行取引、そして2つの法人がつながったまま残る場合には移転価格に関する検討事項が生じるため、移転に着手する前に確認しておく必要があります。本ページでは、各選択肢、事業に伴って通常移転するもの、そしてどの体制にするかを決める前に確認すべき事項について説明します。.
事業移転で変わること
事業に伴って通常移転するもの
会社の移転では通常、既存の契約、顧客関係、知的財産、主要な従業員、銀行取引をモーリシャス法人へ移すとともに、新体制に必要な事業ライセンスも取得します。すべてが自動的に移転するわけではなく、契約には相手方の同意が必要な場合があり、一部のライセンスは元の法人に紐づいており単純に譲渡できないこともあります。
モーリシャスにおける実体(サブスタンス)
国境を越えた事業活動を行うモーリシャス法人、特にグローバル・ビジネス・カンパニーは、租税条約の恩恵や外国所得に対する一部免税措置を受けるために、実質的な実体を備える必要があります。すなわち、モーリシャス国内で行われる中核的な収益活動、十分な資格を有する従業員、そして事業規模に見合った支出です。UAEでの事業を書類上保有しているだけの体制はこの基準を満たしません。ただし、これは案件ごとに判断されます。
UAEにおける清算・登録抹消
UAE法人を最終的に閉鎖する場合、一般的には債務の清算、関係するクリアランスの取得、関係するフリーゾーン当局または本土の登記当局への最終決算書の提出が必要となります。具体的な手続きと時期はモーリシャス側ではなく、その当局によって決まります。UAE法人を閉鎖せず、休眠状態あるいは稼働状態のまま維持することを選ぶ事業者もいます。
新会社の税務上の居住地
モーリシャス法人は、一般にモーリシャスから管理・支配されている場合に税務上の居住法人となります。主要な意思決定が依然としてUAEで行われている場合、その居住地と適用される税務上の取り扱いについて個別の検討が必要です。これは2019年/2020年から発効しているモーリシャス・UAE間の二重課税防止協定を利用できるかどうかに関わる問題です。
2法人間の移転価格
UAE法人とモーリシャス法人が引き続き共に事業を行う場合、例えば一方が他方へ請求書を発行したり、従業員や知的財産を共有したりする場合、両者間の取引は独立企業間価格に基づいて設定される必要があります。これは固定された算式ではなく、具体的な体制や事業内容に応じて案件ごとに検討されます。
会社を移転する4つの方法
契約・資産を移転した新規モーリシャス法人
最も一般的な方法です。モーリシャスに新会社を設立し、事業内容に応じて金融サービス委員会(FSC)からライセンスを取得したうえで、既存の契約、顧客関係、知的財産、その他の資産を新会社名義に移転または再締結します。UAE法人自体を移動させるわけではないため、UAE法人の設立地が域外移転を認めているかどうかに左右されません。通常は新たな銀行取引関係の構築、相手方の同意が必要な契約の更新、そして個々の事情に応じた新会社の税務上の居住地の再検討を伴います。
並行体制:UAEとモーリシャスの併存
UAE法人は、再構築するより維持するほうが容易なUAEの顧客、ライセンス、銀行取引を保持するために事業を継続し、その一方でモーリシャス法人は新規事業やアフリカ・アジア向けビジネス、あるいは個人の居住目的のために並行して設立されます。この方法はUAE法人の清算を避けられますが、両社間で取引がある場合は移転価格の問題が生じるため、どちらの法人が何を担うかを案件ごとに明確にする必要があります。
段階的な移転
事業、契約、従業員を一度にではなく、多くの場合数か月かけて段階的にモーリシャス法人へ移し、その間UAE法人は並行して縮小していきます。この方法は顧客や銀行取引への影響を抑えられますが、一般に時間がかかり、両体制が併存する期間中は並行体制と同様の移転価格および税務上の居住地に関する検討事項が生じます。
継続登記による移転
モーリシャス法では、外国会社がその法人格、契約、沿革を維持したまま継続登記されることが認められていますが、これは設立地の法律が域外への移転を認めている場合に限られます。特定のUAEフリーゾーン法人、本土会社、あるいはオフショア型の法人がこれを利用できるかどうかは、関係するフリーゾーン当局または登記当局に案件ごとに確認する必要があります。すべてのUAE法人が利用できるわけではなく、新会社の設立や並行体制のほうが手続きしやすいと考える事業者も少なくありません。
移転の進め方
秘密厳守での事前評価
UAE法人の体制、フリーゾーンまたは本土ライセンスの内容、既存の契約、従業員、銀行取引、そして移転によって何を実現したいのか(アフリカ向け事業、居住目的、単一法域への依存の軽減など)を確認します。この評価が、個々の事情に応じてどの移転方法が適しているかを提案する基礎となります。
移転方法の選定
事前評価に基づき、新会社設立、並行体制、段階的移転、継続登記のそれぞれについて、UAE側で必要となる事項や既存の契約・銀行取引への影響を含めた実務上のポイントをご説明します。最終的な選択は、トレードオフを十分に把握したうえでお客様ご自身に決めていただきます。
モーリシャス法人の設立とライセンス取得
モーリシャス法人を設立し、事業内容がグローバル・ビジネス・ライセンスその他のFSCライセンスを必要とする場合には、その申請をライセンスの要件となる実体(サブスタンス)体制の整備も含めて準備・提出します。
契約・資産・従業員の移転計画
事前評価で確認した既存の契約、知的財産、主要な従業員に関する取り決め、その他の資産について、直接移転できるもの、相手方の同意が必要なもの、モーリシャス法人との間で新たに再締結すべきものを精査します。
モーリシャスでの銀行口座開設
新法人のためにモーリシャスの銀行口座を開設します。これには通常のKYCおよび資金源に関する書類が必要であり、承認可否と所要時間は銀行が決定するものであって、当社が保証するものではありません。
UAE側の手続きと継続的なコンプライアンス
UAE法人を閉鎖、縮小、または休眠状態にする場合、そのスケジュールのモーリシャス側の対応を調整します。その後もモーリシャス法人については、FSCへの義務、財務報告、税務上の居住地に関する対応を含む継続的なコンプライアンスが続きます。
よくあるご質問
UAEの営業ライセンスをモーリシャスに移すことはできますか?
いいえ、できません。UAEの営業ライセンスは特定のフリーゾーン当局または本土の経済局によって発行され、その法域に留まるものであり、モーリシャスへ移転することはできません。モーリシャス法人は独自の登録が必要であり、事業内容に応じて金融サービス委員会(FSC)が発行する独自のライセンスも必要です。移転できるのはライセンス自体ではなく、その基盤となる事業活動、契約、顧客です。
UAEの銀行口座はどうなりますか?
選択する方法によって異なります。UAE法人がモーリシャス法人と並行して稼働を続ける場合、その銀行口座は基本的にこれまでどおり継続します。UAE法人を閉鎖する場合は、その過程で口座も閉鎖されます。いずれの場合も、モーリシャス法人は独自の銀行口座が必要であり、これは銀行独自のKYCおよび承認手続きに従います。
顧客との契約を新たに結び直す必要がありますか?
多くの場合、必要です。UAE法人が締結した契約は通常、お客様個人ではなくその法人と結ばれているため、事業を新規モーリシャス法人へ移す場合、通常は顧客の同意を得て契約を移転(ノベーション)するか再締結することになります。UAE法人が稼働を続ける場合、一部の顧客はそのままUAE法人との契約を維持することを望むこともあり、これが並行体制がよく選ばれる理由の一つです。
先にUAE法人を閉鎖する必要がありますか?
いいえ、必ずしもその必要はありません。多くの事業者はまずモーリシャス法人を設立し、UAE法人の清算や登録抹消は後回しにするか、あるいは両方を並行して維持します。例外は継続登記による移転で、この場合はモーリシャス側での登記手続きを進める前に、UAE当局に域外への継続移転が認められるかどうかを確認しておく必要があります。
従業員はどうなりますか?
UAEに在籍する従業員は、自身も移動しない限り基本的にUAEの労働法の下に留まり、事業の移転によって雇用契約が自動的に移るわけではありません。移動する従業員か新規採用かを問わず、モーリシャス事業に加わる従業員はモーリシャスの雇用条件のもとで雇用され、これはグローバル・ビジネス・カンパニーの実体要件にも関わる点です。
新会社はモーリシャスの税務上の居住法人になりますか?
実質的にモーリシャスから管理・支配されている場合は基本的にそうなりますが、これは前提とされるものではなく案件ごとに検討されます。主要な経営判断が引き続きUAEで行われている場合、その会社の税務上の居住地、およびモーリシャス・UAE間の二重課税防止協定を利用できるかどうかについて個別の検討が必要です。
会社の移転にはどのくらいの期間がかかりますか?
選択する方法、関係するライセンス、契約・銀行取引・UAE側の手続きをどれだけ迅速に完了できるかによって異なるため、固定の期間をお約束することはできません。事業内容がシンプルな新会社設立は、UAE当局による確認を待たなければ着手できない継続登記による移転よりも、一般的に早く進みます。