Trasferisca la Sua Società da Dubai a Mauritius
Quattro modalità per trasferire un'attività degli Emirati Arabi Uniti a Mauritius, e cosa cambia con ciascuna di esse.
Trasferire le attività di una società emiratina a Mauritius non è una procedura unica: dipende dal fatto che l'entità ricevente sia di nuova costituzione, esista in parallelo alla società degli EAU, oppure tenti di mantenere la medesima identità giuridica attraverso una ridomiciliazione. La maggior parte degli imprenditori con cui collaboriamo sceglie una di quattro strade, e quella più adatta dipende dalla free zone o dalla licenza mainland degli EAU coinvolta, dai contratti e dal personale legati all'attività, e dalla rapidità con cui le esigenze bancarie devono seguire il trasferimento. Una nuova società mauriziana che subentra in contratti, clienti e beni esistenti è la via più comune, poiché evita di dipendere dal fatto che la giurisdizione di origine dell'entità emiratina ne consenta l'uscita.
Mantenere entrambe le strutture in parallelo è un'altra scelta frequente, in particolare quando i clienti emiratini o i rapporti bancari sono più facili da conservare tramite l'entità esistente. La registrazione per continuazione ai sensi del Companies Act 2001 mauriziano è possibile in linea di principio, ma solo se l'autorità della free zone o il registro mainland degli EAU coinvolti consentono alla società di trasferirsi al di fuori della propria giurisdizione; ciò deve essere confermato caso per caso e non è disponibile per ogni struttura. Qualunque sia la via scelta, il trasferimento di un'attività solleva anche questioni di residenza fiscale, bancarie e, laddove le due entità restino collegate, di transfer pricing, che devono essere esaminate prima dell'avvio di qualsiasi trasferimento.
Questa pagina illustra le opzioni, ciò che tipicamente si trasferisce insieme all'attività, e le domande da porsi prima di impegnarsi in una struttura.
Cosa Cambia Quando un'Attività Si Trasferisce
Cosa Si Trasferisce Tipicamente Insieme all'Attività
Un trasferimento comporta generalmente il passaggio all'entità mauriziana dei contratti esistenti, dei rapporti con la clientela, della proprietà intellettuale, del personale chiave e dei rapporti bancari, insieme a qualsiasi licenza operativa richiesta dalla nuova struttura. Non tutto si trasferisce automaticamente: alcuni contratti possono richiedere il consenso della controparte, e alcune licenze sono legate all'entità originaria e non possono essere semplicemente riassegnate.
Sostanza a Mauritius
Le società mauriziane con attività transfrontaliera, in particolare una Global Business Company, necessitano di una sostanza reale per accedere ai benefici delle convenzioni fiscali e a qualsiasi esenzione parziale sul reddito estero: attività fondamentali generatrici di reddito svolte a Mauritius, personale adeguatamente qualificato e spese proporzionate all'attività. Una struttura che detiene sulla carta un'operazione emiratina non soddisfa questo requisito, fatta salva una valutazione caso per caso.
Chiusura o Cancellazione negli Emirati Arabi Uniti
Se l'entità emiratina viene infine chiusa, il processo comporta generalmente la liquidazione delle passività, l'ottenimento delle relative autorizzazioni e il deposito dei bilanci finali presso l'autorità della free zone o il registro mainland competente; le fasi esatte e i tempi dipendono da tale autorità, non da Mauritius. Alcune attività scelgono invece di mantenere l'entità emiratina inattiva o operativa anziché chiuderla.
Residenza Fiscale della Nuova Società
Una società mauriziana è generalmente residente fiscale se è amministrata e controllata da Mauritius; laddove le decisioni chiave continuino a essere prese dagli Emirati Arabi Uniti, la sua residenza e il relativo trattamento fiscale richiedono un esame individuale. Questo aspetto è rilevante ai fini della possibilità di avvalersi della convenzione contro le doppie imposizioni Mauritius-EAU, in vigore dal 2019/2020.
Transfer Pricing tra le Due Entità
Laddove la società emiratina e la società mauriziana continuino a operare congiuntamente, ad esempio fatturandosi reciprocamente o condividendo personale e proprietà intellettuale, le transazioni tra le due dovrebbero essere valorizzate secondo il principio di libera concorrenza. Ciò viene esaminato caso per caso e dipende dalla struttura e dalle attività specifiche coinvolte, non da una formula fissa.
Quattro Modalità per Trasferire una Società
Nuova Società Mauriziana con Trasferimento di Contratti e Beni
La via più comune: una nuova società viene costituita a Mauritius, autorizzata tramite la Financial Services Commission ove l'attività lo richieda, e i contratti esistenti, i rapporti con la clientela, la proprietà intellettuale e altri beni vengono trasferiti o rinegoziati a suo nome. Ciò evita qualsiasi dipendenza dal fatto che la giurisdizione di origine dell'entità emiratina ne consenta l'uscita, poiché la società emiratina non viene essa stessa trasferita. Comporta di norma nuovi rapporti bancari, contratti aggiornati laddove le controparti debbano prestare consenso, e una nuova valutazione della residenza fiscale della nuova entità, fatte salve le circostanze individuali.
Strutture Parallele: EAU e Mauritius Insieme
La società emiratina continua a operare, spesso per conservare clienti, licenze o rapporti bancari negli EAU che sono più facili da mantenere che da ricostruire, mentre la società mauriziana viene costituita accanto a essa per nuove attività, per l'espansione verso l'Africa o l'Asia, o per finalità di residenza personale. Questa via evita la chiusura dell'entità emiratina ma introduce questioni di transfer pricing se le due società effettuano transazioni tra loro, e richiede chiarezza su quale entità svolga quali funzioni, da valutare caso per caso.
Trasferimento Progressivo
Le operazioni, i contratti e il personale si trasferiscono alla società mauriziana gradualmente anziché in un unico momento, spesso nell'arco di diversi mesi, mentre l'entità emiratina viene ridimensionata in parallelo. Ciò può ridurre le interruzioni per clienti e rapporti bancari, ma generalmente richiede più tempo e impone la coesistenza delle due strutture, con le stesse questioni di transfer pricing e residenza fiscale delle strutture parallele, finché entrambe restano attive.
Registrazione per Continuazione
La legge mauriziana consente la registrazione per continuazione di una società estera, mantenendone la personalità giuridica, i contratti e la storia, ma solo se la legge della sua giurisdizione di origine ne consente l'uscita. La possibilità che una specifica entità di free zone, società mainland o struttura di tipo offshore degli EAU possa farlo deve essere confermata caso per caso con l'autorità di free zone o il registro competente; non è disponibile per ogni entità emiratina, e molte attività trovano una nuova società o una struttura parallela più semplice da attuare.
Come Si Struttura un Trasferimento
Valutazione Riservata
Esaminiamo la struttura dell'entità emiratina, la sua licenza di free zone o mainland, i contratti esistenti, il personale e i rapporti bancari, nonché l'obiettivo del trasferimento, sia esso l'espansione verso l'Africa, la residenza, o una minore dipendenza da un'unica giurisdizione. Questo costituisce la base per raccomandare quale delle vie di trasferimento risulti probabilmente più adatta, fatte salve le circostanze individuali.
Scelta della Via di Trasferimento
Sulla base della valutazione, illustriamo le implicazioni pratiche di una nuova società, di strutture parallele, di un trasferimento progressivo o di una registrazione per continuazione, incluso ciò che ciascuna via richiede dal lato emiratino e cosa comporta per i contratti e i rapporti bancari esistenti. La scelta finale resta del cliente, effettuata con piena visibilità sui compromessi coinvolti.
Costituzione e Licenza della Società Mauriziana
L'entità mauriziana viene costituita e, laddove l'attività richieda una Global Business Licence o un'altra licenza FSC, tale domanda viene preparata e presentata, comprensiva degli assetti di sostanza da cui la licenza dipenderà.
Pianificazione del Trasferimento di Contratti, Beni e Personale
I contratti esistenti, la proprietà intellettuale, gli accordi relativi al personale chiave e gli altri beni individuati nella valutazione vengono esaminati per stabilire cosa possa essere trasferito direttamente, cosa richieda il consenso della controparte, e cosa debba invece essere rinegoziato ex novo con l'entità mauriziana.
Apertura del Conto Bancario a Mauritius
Viene aperto un conto bancario mauriziano per la nuova entità, il che comporta la consueta documentazione KYC e sull'origine dei fondi; l'approvazione e i tempi sono decisi dalla banca, e non sono garantiti da noi.
Fasi Lato EAU e Conformità Continuativa
Laddove l'entità emiratina venga chiusa, ridimensionata o mantenuta inattiva, coordiniamo la componente mauriziana di tale percorso; la conformità continuativa della società mauriziana, compresi i suoi obblighi verso la FSC, la rendicontazione finanziaria e la posizione in materia di residenza fiscale, prosegue successivamente.
Domande Frequenti
Posso trasferire la mia licenza commerciale degli EAU a Mauritius?
No. Una licenza commerciale degli EAU è rilasciata da una specifica autorità di free zone o dal dipartimento economico mainland e resta legata a quella giurisdizione; non può essere trasferita a Mauritius. L'entità mauriziana necessita di una propria registrazione e, laddove l'attività lo richieda, di una propria licenza rilasciata dalla Financial Services Commission. Ciò che può trasferirsi è l'attività commerciale sottostante, i contratti e i clienti, non la licenza in sé.
Cosa accade al mio conto bancario negli EAU?
Dipende dalla via scelta. Se l'entità emiratina resta attiva accanto alla società mauriziana, il suo conto bancario prosegue generalmente come prima. Se l'entità emiratina viene chiusa, il conto viene chiuso nell'ambito di tale processo. In ogni caso, la società mauriziana necessita di un proprio conto bancario, subordinatamente al processo di KYC e approvazione della banca.
I miei clienti hanno bisogno di nuovi contratti?
Spesso sì. I contratti firmati dall'entità emiratina sono generalmente stipulati con quella entità giuridica, non con Lei personalmente, pertanto il trasferimento dell'attività a una nuova società mauriziana comporta tipicamente la novazione o la rinegoziazione dei contratti con il consenso del cliente. Alcuni clienti potrebbero preferire continuare a contrattare con l'entità emiratina qualora resti attiva, il che è uno dei motivi per cui le strutture parallele sono frequenti.
Devo chiudere prima l'entità emiratina?
No, non necessariamente. Molte attività costituiscono prima la società mauriziana e solo successivamente sciolgono o cancellano l'entità emiratina, oppure mantengono entrambe operative in parallelo. La registrazione per continuazione costituisce l'eccezione, poiché dipende dalla conferma da parte dell'autorità emiratina circa l'ammissibilità della continuazione in uscita prima che la registrazione a Mauritius possa procedere.
Cosa accade al mio personale?
Il personale basato negli EAU rimane generalmente soggetto al diritto del lavoro emiratino, a meno che non si trasferisca a sua volta; il trasferimento dell'attività non comporta automaticamente il trasferimento dei relativi contratti di lavoro. Il personale che entra a far parte dell'operazione mauriziana, sia esso trasferito o assunto ex novo, viene ingaggiato secondo i termini di impiego mauriziani, aspetto rilevante anche ai fini dei requisiti di sostanza di una Global Business Company.
La nuova società sarà residente fiscale a Mauritius?
Generalmente sì, se è effettivamente amministrata e controllata da Mauritius, ma ciò viene valutato caso per caso anziché presunto. Laddove le decisioni gestionali chiave continuino a essere prese dagli Emirati Arabi Uniti, la residenza fiscale della società e la possibilità di avvalersi della convenzione contro le doppie imposizioni Mauritius-EAU richiedono una valutazione individuale.
Quanto tempo richiede il trasferimento di una società?
Varia in base alla via scelta, alla licenza coinvolta e alla rapidità con cui possono essere completati i contratti, gli aspetti bancari e le eventuali fasi lato EAU, pertanto non ci impegniamo su una tempistica fissa. Una nuova società con attività semplice si sposta tipicamente più rapidamente rispetto alla registrazione per continuazione, la quale dipende dalla conferma dell'autorità emiratina prima ancora di poter iniziare.